起玄黓敦牂，尽昭阳协洽，凡二年。
起（壬午，公元322年），止（癸未，公元323年），一共两年。
中宗元皇帝下永昌元年（壬午，公元三二二年）
晋元帝永昌元年（壬午，公元322年）
春，正月，郭璞复上疏，请因皇孙生，下赦令，帝从之。乙卯，大赦，改元。
春季，正月，郭璞再次上疏，请求以元帝皇孙司马衍出世为契机，颁布赦免令，元帝允准。乙卯（初一），大赦天下罪犯，改年号为永昌。
王敦以璞为记室参军。璞善卜筮，知敦必为乱，己预其祸，甚忧之。大将军掾颖川陈述卒，璞哭之极哀，曰：“嗣祖，焉知非福也！”
王敦任用郭璞为记室参军，郭璞擅长卜筮之术，知道王敦必定会作乱，自己将被牵连进灾祸中，为此深深忧虑。王敦大将军府的僚属、颍川人陈述去世，郭璞痛哭欲绝，说：“陈述，你的辞世焉知非福呢！”
敦既与朝廷乖离，乃羁录朝士有时望者，置己幕府，以羊曼及陈国谢鲲为长史。曼，祜之兄孙也。曼、鲲终日酣醉，故敦不委以事。敦将作乱，谓鲲曰：“刘隗奸邪，将危社稷，吾欲除君侧之恶，何如？”鲲曰：“隗诚始祸，然城狐社鼠。”敦怒曰：“君庸才，岂达大体！”出为豫章太守，又留不遣。
王敦已经与朝廷离心离德，于是羁留、录用当朝有名望的士人，安置在自己的幕府。任用羊曼以及陈国人谢鲲为长史。羊曼是羊祜兄长的孙子。羊曼、谢鲲终日饮酒酣醉，所以王敦并不委派他们从事具体事务。王敦准备作乱，对谢鲲说：“刘隗奸佞邪恶，将会危害国家，我打算除去君王身边的这个恶人，怎么样？”谢鲲说：“刘隗的确是祸乱之源，但他是藏于城中之狐、匿于社木之鼠，有皇帝的庇护。”王敦发怒说：“你是庸碌之才，哪里懂得事关大局的道理！”便派谢鲲出任豫章太守，后又羁留谢鲲，不让他到任。
戊辰，敦举兵于武昌，上疏罪状刘隗，称：“隗佞邪谗贼，威福自由，妄兴事役，劳扰士民，赋役烦重，怨声盈路。臣备位宰辅，不可坐视成败，辄进军致讨。隗首朝悬，诸军夕退。昔太甲颠覆厥度，幸纳伊尹之忠，殷道复昌。愿陛下深垂三思，则四海乂安，社稷永固矣。”沈充亦起兵于吴兴以应敦，敦以充为大都督、督护东吴诸军事。敦至芜湖，又上表罪状刁协。帝大怒，乙亥，诏曰：“王敦凭恃宠灵，敢肆狂逆，方朕太甲，欲见幽囚。是可忍也，孰不可忍！今亲帅六军以诛大逆，有杀敦者，封五千户侯。”敦兄光录勋含乘轻舟逃归于敦。
戊辰（十四日），王敦在武昌举兵，给元帝上疏罗列刘隗的罪状，内称：“刘隗奸佞邪恶，谗言惑众，残害忠良，作威作福。随意发起事端，动用百姓服劳役，士民疲惫扰苦，赋税和劳役负担繁重，怨声载道。我担任宰辅的职位，不能对此无动于衷，于是进军声讨。倘若刘隗早上授首，众军傍晚即退。往昔商朝天子太甲败坏国家制度，幸好接纳了伊尹忠诚无私的处置，才使商朝国运重新昌盛。我希望陛下再三深思，那么将会四海安宁，国家长存。”沈充也在吴兴起兵与王敦相呼应，王敦任沈充为大都督、督护东吴地区军事事务。王敦到达芜湖，又上表罗列刁协的罪状。元帝勃然大怒，乙亥（二十一日），下诏说：“王敦凭仗国家对他的恩宠，竞敢肆行狂妄、叛逆之事，把朕比作太甲，想把我幽禁起来。是可忍，孰不可忍！我现在亲自统帅六军前去诛戮这个大叛贼，有谁能杀掉王敦，封为五千户侯。”王敦的兄长、光禄勋王含乘坐轻便小舟逃回到王敦身边。
太子中庶子温峤谓仆射周顗曰：“大将军此举似有所在，当无滥邪？”顗曰：“不然。人主自非尧、舜，何能无失，人臣安可举兵以胁之！举动如此，岂得云非乱乎！处仲狼抗无上，其意宁有限邪！”
太子中庶子温峤对仆射周说：“大将军王敦这么做似乎有一定原因，应当不算过分吧？”周说：“不对。人主本来就不是尧、舜那样的圣人，怎么能没有过失呢？作为人臣，怎么可以举兵来胁迫君王！如此举动，哪能说不是叛乱呢！王敦傲慢暴戾，目无主上，他的欲望难道会有止境吗！”
敦初起兵，遣使告梁州刺史甘卓，约与之俱下，卓许之。及敦升舟，而卓不赴，使参军孙双诣武昌谏止敦。敦惊曰：“甘侯前与吾语云何，而更有异？正当虑吾危朝廷耳！吾今但除奸凶，若事济，当以甘侯作公。”双还报，卓意狐疑。或说卓：“且伪许敦，待敦至都而讨之。”卓曰：“昔陈敏之乱，吾先从而后图之，论者谓吾惧逼而思变，心常愧之。今若复尔，何以自明！”卓使人以敦旨告顺阳太守魏该，该曰：“我所以起兵拒胡贼者，正欲忠于王室耳。今王公举兵向天子，非吾所宜与也。”遂绝之。
王敦开始起兵时，派使者告诉梁州刺史甘卓，与他相约共同顺长江向下游进发，甘卓同意了。等到王敦登船，甘卓却不来，派参军孙双到武昌劝阻王敦。王敦惊诧地说：“甘卓过去是和我怎么说的，怎么又改变主意了？他是顾忌我危害朝廷吧！我现在只想除去奸凶，如果事成，我将让甘卓当公爵。”孙双回去报知甘卓，甘卓心里犹豫不决。有人劝甘卓说：“暂且佯装答应王敦，等王敦到了京都再征讨他。”甘卓说：“往昔陈敏作乱，我先是随从，后来图谋反击，论说此事的人都说我是害怕逼迫，因而改变立场，我心中常感愧赧。这回如果再这样做，怎样才能自我表白呢！”
敦遣参军桓罴说谯王承，请承为军司。承叹曰：“吾其死矣！地荒民寡，势孤援绝，将何以济！然得死忠义，夫复何求！”承檄长沙虞悝为长史，会悝遭母丧，承往吊之，曰：“吾欲讨王敦，而兵少粮乏，且新到，恩信未洽。卿兄弟，湘中之豪俊，王室方危，金革之事，古人所不辞，将何以教之？”悝曰：“大王不以悝兄弟猥劣，亲屈临之，敢不致死！然鄙州荒弊，难以进讨；宜且收众固守，传檄四方，敦势必分，分而图之，庶几可捷也。”承乃囚桓罴，以悝为长史，以其弟望为司马，督护诸军，与零陵太守尹奉、建昌太守长沙王循、衡阳太守淮陵刘翼、舂陵令长沙易雄，同举兵讨敦。雄移檄远近，列敦罪恶，于是一州之内皆应承。惟湘东太守郑澹不从，承使虞望讨斩之，以徇四境。澹，敦姊夫也。
甘卓派人把王敦的意图告诉顺阳太守魏该，魏该说：“我之所以起兵抗击胡人寇贼，正因想效忠王室而已。现在王敦发兵针对天子，不是我所应当参与的。”也是加以拒绝。王敦派遣参军桓向谯王司马游说，请司马出任军司。司马叹息说：“我怕是要死了。此地土地荒芜，人民稀少，势力孤单，后援断绝，怎能捱得过去呢！不过能为忠义而死，还能再有什么希求呢！”司马以文书征召长沙人虞悝为长史，适逢虞悝母亲去世，司马前往吊唁，说：“我想讨伐王敦，但军力不够，粮食匮乏，而且我是新近到任的，恩德和信用还未能润民心。您家兄弟是湘州地区的豪俊之士，现在王室正遭受危难，古人在服丧期间，投身战事也在所不辞，您对我有什么教诲？”虞悝说：“大王您不因为我们兄弟身份卑贱而见弃，亲自降节光临，我们岂敢不效命！不过鄙州荒凉凋弊，难于出兵讨伐。应当暂时聚众固守，把讨伐王敦的檄书传布四方，这样王敦必得分兵应付。待其兵力分散后再图谋攻击，大概可以取胜。”司马于是囚禁桓，任虞悝为长史，任命他的兄弟虞望为司马，总领、监护诸军，和零陵太守尹奉、建昌太守、长沙人王循、衡阳太守、淮陵人刘翼、舂陵令、长沙人易雄，共同举兵征讨王敦。易雄四处传布檄书，罗列王敦罪状，于是一州之内的郡县，全都响应司马。只有湘东太守郑澹不从命，司马让虞望讨伐并把他处斩，用以晓示各地。郑澹是王敦的姐夫。
承遣主簿邓骞至襄阳，说甘卓曰：“刘大连虽骄蹇失众心，非有害于天下。大将军以其私憾，称兵向阙，此忠臣义士竭节之时也。公受任方伯，奉辞伐罪，乃桓、文之功也。”卓曰：“桓、文则非吾所能，然志在徇国，当共详思之。”参军李梁说卓曰：“昔隗嚣跋扈，窦融保河西以奉光武，卒受其福。今将军有重望于天下，但当按兵坐以待之，使大将军事捷，当委将军以方面，不捷，朝廷必以将军代之。何忧不富贵，而释此庙胜，决存亡于一战邪？”骞谓梁曰：“光武当创业之初，故隗、窦可以文服从容顾望。今将军之于本朝，非窦融之比也；襄阳之于太府，非河西之固也。使大将军克刘隗，还武昌，增石城之戍，绝荆、湘之粟，将军欲安归乎！势在人手，而曰我处庙胜，未之闻也。且为人臣，国家有难，坐视不救，于义安乎！”卓尚疑之。骞曰：“今既不为义举，又不承大将军檄，此必至之祸，愚智所见也。且议者之所难，以彼强而我弱也。今大将军兵不过万馀，其留者不能五千；而将军见众既倍之矣。以将军之威名，帅此府之精锐，杖节鸣鼓，以顺讨逆，岂王含所能御哉！溯流之众，势不自救，将军之举武昌，若摧枯拉朽，尚何顾虑邪！武昌既定，据其军实，镇抚二州，以恩意招怀士卒，使还者如归，此吕蒙所以克关羽也。今释必胜之策，安坐以待危亡，不可以言智矣。”
司马派遣主簿邓骞到襄阳游说甘卓，说；“刘隗虽然傲慢不驯，有失众望，但并非为害国家。大将军王敦因个人私仇便对朝廷用兵，这正是忠臣义士尽忠的时候。您受命为一方的统帅，如果禀承君命讨伐他的罪行，这就如同齐桓公和晋文公的功绩。”甘卓说：“齐桓公和晋文公不是我所能仿效的，不过为国尽职，这是我的心愿，我们应当共同仔细斟酌这件事。”参军李梁劝说甘卓道：“当年隗嚣飞扬跋扈，窦融自保河西之地而拥戴汉光武帝，终于得到福禄。现在将军您在天下人心中有重望，只应按兵不动，坐待事态发展。假如大将军王敦的事情成功，当会委任您统领一方；不成功，朝廷必定会让您取代王敦，何愁不会富贵。何必放弃这不战而胜的谋略，依靠一场战斗来定生死存亡呢？”邓骞对李梁说：“汉光武帝当时正处创业初期，所以隗嚣、窦融可以表面臣服，从容观望。现在将军您对于朝廷来说，不是窦融可以类比的；襄阳对于王敦的太府来说，也没有河西那样的险固。如果王敦攻克刘隗，回师武昌，增强石城戍守的兵力，切断荆州、湘州的粮道，将军您将何去何从呢！大势掌握在别人手中，却说自己处于不战而胜的地位，这是从未听说过的事。况且作为人臣，国家遇到危难，坐视不救，这在道义上说得过去吗？”甘卓还是犹豫不决。邓骞说：“现在您既不能为道义而动，又不奉承大将军王敦的檄令，人所共见，一定会招致灾祸。况且议论此事的人之所以诘难，是因为彼强我弱。现在大将军王敦的兵力不过一万有余，留驻的不到五千，而将军您现有的部众已经超过其一倍，凭仗您的威名，统帅府下的精锐士兵，举着朝廷符节，鸣起军鼓，以顺臣身份征讨叛逆，岂是王含所能抵御的！王敦军队如要救援，必须逆江而上，势必救助不及。将军攻下武昌，如同摧枯拉朽，还有什么可顾虑的呢？武昌一旦平定，拥有其军事物资，镇抚荆州和江州，以恩德招纳、关怀士卒，使得回来的人如同回到了家，这正是吕蒙战胜关羽的方法。现在放弃必胜的策略，安然坐待危亡的降临，这不能说是明智的。”
敦恐卓于后为变，又遣参军丹杨乐道融往邀之，必欲与之俱东。道融虽事敦，而忿其悖逆，乃说卓曰：“主上亲临万机，自用谯王为湘州，非专任刘隗也。而王氏擅权日久，卒见分政，便谓失职，背恩肆逆，举兵向阙。国家遇君至厚，今与之同，岂不违负大义！生为逆臣，死为愚鬼，永为宗党之耻，不亦惜乎！为君之计，莫若伪许应命，而驰袭武昌，大将军士众闻之，必不战自溃，大勋可就矣。”卓雅不欲从敦，闻道融之言，遂决，曰：“吾本意也。”乃与巴东监军柳纯、南平太守夏侯承、宜都太守谭该等露檄数敦逆状，帅所统致讨。遣参军司马赞、孙双奉表诣台，罗英至广州约陶侃同进。戴渊在江西，先得卓书，表上之，台内皆称万岁。陶侃得卓信，即遣参军高宝帅兵北下。武昌城中传卓军至，人皆奔散。
王敦怕甘卓在后方有变，又派参军、丹杨人乐道融去邀请他，一定要和他一块东进。乐道融虽然侍奉王敦，但恨王敦悖逆作乱，于是劝甘卓说：“主上亲自处理国家所有事务，自己任用谯王司马治理湘州，并非由刘隗专权。而王氏专权已经很久，一旦权势被分夺，便说是失去职位，于是背叛皇恩，肆行叛逆，对朝廷用兵。国家对您的待遇非常优厚，您如果与王敦同行，岂不是违背和辜负了君臣大义，生为叛逆之臣，死为愚昧之鬼，永远是宗族、党朋的耻辱，不是很可惜吗！为您打算，不如佯装听从其令，却急速突袭武昌，大将军王敦的士众听说此事，必定不战自溃，大功便可告成了。”甘卓原本就不想追从王敦，听了乐道融所言，于是决断说：“这正是我的本意。”于是与巴东监军柳纯、南平太守夏侯承、宜都太守谭该等人，发布檄书数落王敦叛逆的行状，率领麾下军队开始征讨。派遣参军司马、孙双持奉上表送到朝廷，派罗英到广州，约陶侃共同进讨。戴渊镇守在长江西部，先得到甘卓的信，用表文的形式奏上，朝廷内都欢呼万岁。陶侃见到甘卓的来信，随即派参军高宝领兵北上。武昌城内传言甘卓大军来了，众人都逃奔离散。
敦遣从母弟南蛮校尉魏乂、将军李恒帅甲卒二万攻长沙。长沙城池不完，资储又阙，人情震恐。或说谯王承，南投陶侃或退据零、桂。承曰：“吾之起兵，志欲死于忠义，岂可贪生苟免，为奔败之将乎！事之不济，令百姓知吾心耳。”乃婴城固守。未几，虞望战死，甘卓欲留邓骞为参军，骞不可。卓乃遣参军虞冲与骞偕至长沙，遗谯王承书，劝之固守，当以兵出沔口，断敦归路，则湘围自解。承复书称：“江左中兴，草创始尔，岂图恶逆萌自宠臣！吾以宗室受任，志在陨命；而至止尚浅，凡百茫然。足下能卷甲电赴，犹有所及；若其狐疑，则求我于枯鱼之肆矣。”卓不能从。
王敦派遣姨母的兄弟、南蛮校尉魏和将军李恒，率领甲士二万人进攻长沙。长沙的城墙、护城河不完善，物资储备也不充足，人心惊恐。有人劝说谯王司马向南投靠陶侃，或者退守零陵、桂林。司马说：“我之所以起兵，是心存为忠义献身的志向，怎能贪生怕死、苟且活命，当一个败逃的将领呢！即使守卫长沙失败，也让百姓们知道我的心意。”于是环城固守。不久，虞望战死，甘卓想让邓骞留下任参军，邓骞不同意，甘卓便派参军虞冲和邓骞同赴长沙，并致信谯王司马，劝他固守长沙，自己将遣军自沔口出击，截断王敦的退路，这样湘州之围便会不救自解。司马信说：“江东国朝中兴，一切刚刚草创，谁想到由得宠的大臣萌生叛乱。我以王朝宗室的身份禀受重任，志在以身殉职。不过到任时日尚短，一切尚未理出头绪，足下如果能轻装电赴来救，或许还来得及；如果犹豫迟滞，那么就只有求我于枯鱼之肆了。”甘卓未能听从。
二月，甲午，封皇子昱为琅邪王。
二月，甲午（初十），元帝封皇子司马昱为琅邪王。
后赵王勒立子弘为世子。遣中山公虎将精卒四万击徐龛。龛坚守不战，虎筑长围守之。
后赵王石勒立儿子石弘为世子。派遣中山公石虎统帅精兵四万人攻击徐龛。徐龛坚守不出战，石虎筑起长长的围墙与之相持。
赵主曜自将击杨难敌，难敌逆战，不胜，退保仇池。仇池诸氐、羌及故晋王保将杨韬、陇西太守梁勋皆降于曜。曜迁陇西万馀户于长安，进攻仇池。会军中大疫，曜亦得疾，将引兵还；恐难敌蹑其后，乃遣光国中郎将王犷说难敌，谕以祸福，难敌遣使称籓。曜以难敌为假黄钺，都督益、宁、南秦、凉、梁、巴六州、陇上、西域诸军事，上大将军、益、宁、南秦三州牧、武都王。
前赵国主刘曜自为统帅，攻击杨难敌。杨难敌迎战，不能取胜，退走保守仇池。仇池氐族、羌族的许多部族，以及原来晋王司马保的部将杨韬、陇西太守梁勋都投降刘曜。刘曜从陇西迁徙一万多户到长安，然后进攻仇池。适逢军中疫病流行，连刘曜也染上疾病，刘曜准备领兵退还，又怕杨难敌追袭于后，便派光国中郎将王犷游说杨难敌，向他剖明利害，杨难敌于是派使者前来，表示愿为藩属。刘曜任杨难敌为假黄钺、都督益、宁、南秦、凉、梁、巴六州及陇上、西域诸军事、上大将军、益、宁、南秦三州州牧、武都王。
秦州刺史陈安求朝于曜，曜辞以疾。安怒，以为曜已卒，大掠而归。曜疾甚，乘马舆而还。使其将呼延寔监辎重于后，安邀击，获之，谓寔曰：“刘曜已死，子尚谁佐！吾当与子共定大业。”寔叱之曰：“汝受人宠禄而叛之，自视智能何如主上？吾见汝不日枭首于上邽市，何谓大业！宜速杀我！”安怒，杀之，以寔长史鲁凭为参军。安遣其弟集帅骑三万追曜，卫将军呼延瑜逆击，斩之。安乃还上邽，遣将袭汧城，拔之。陇上氐、羌皆附于安，有众十馀万，自称大都督、假黄钺、大将军、雍、凉、秦、梁四州牧、凉王，以赵募为相国。鲁凭对安大哭曰：“吾不忍见陈安之死也！”安怒，命斩之。凭曰：“死自吾分，悬吾头于上邽市，观赵之斩陈安也！”遂杀之。曜闻之，恸哭曰：“贤人，民之望也。陈安于求贤之秋而多杀贤者，吾知其无所为也！”
秦州刺史陈安请求朝见刘曜，刘曜因病推辞不见。陈安发怒，以为刘曜已死，纵兵大肆劫掠后返回。刘曜病情沉重，只能乘坐马车返回，派部将呼延随后监护辎重。陈安在半路截击，抓获了呼延，对他说：“刘曜已经死了，你还辅佐谁呢！我将和你共创大业。”呼延叱骂说：“你接受别人的宠爱、俸禄却又背叛他，自己瞧瞧你的智能哪点比得上主上？我看你的首级不久将会悬挂在上街市示众，还谈什么大业！你应该快快杀了我？”陈安发怒，杀死呼延，让呼延的长史鲁凭当参军。陈安派兄弟陈集率领三万骑兵追袭刘曜，遭到卫将军呼延瑜的反击，陈集被杀。陈安于是回到上，派部将攻克了城。陇上的氐族、羌族部落都归附了陈安，陈安拥有兵众十多万，自称大都督、假黄钺、大将军，雍、凉、秦、梁四州州牧和凉王，任命赵募为相国。鲁凭对着陈安大哭说；“我不忍心看陈安的死啊！”陈安发怒，命令将他斩首。鲁凭说：“死亡本是我份内之事。把我的头悬挂在上街市，我要观看赵国斩杀陈安！”于是被杀。刘曜听说此事，悲恸地大哭，说：“贤人是民众的寄望所在。陈安在应当求贤而用的时候却多杀贤人，我由此得知他不会有什么作为。”
休屠王石武以桑城降赵，赵以武为秦州刺史，封酒泉王。
休屠王石武献桑城投降了前赵，赵国让石武出任秦州刺史，赐封酒泉王。
帝征戴渊、刘隗入卫建康。隗至，百官迎于道，隗岸帻大言，意气自若。及入见，与刁协劝帝尽诛王氏；帝不许，隗始有惧色。
元帝征召戴渊、刘隗来建康参与防卫。刘隗到达之时，百官们在道路上迎接，刘隗把头帻掀起露出前额，高谈阔论，意气昂扬。等到入见元帝，和刁协一起劝元帝将王氏宗族尽数诛杀，元帝不同意，刘隗才显露出畏惧的神色。
司空导帅其从弟中领军邃、左卫将军廙、侍中侃、彬及诸宗族二十馀人，每旦诣台待罪。周顗将入，导呼之曰：“伯仁，以百口累卿！”顗直入不顾。既见帝，言导忠诚，申救甚至；帝纳其言。顗喜饮酒，至醉而出，导犹在门，又呼之。顗不与言，顾左右曰：“今年杀诸贼奴，取金印如斗大，系肘后。”既出，又上表明导无罪，言甚切至。导不之知，甚恨之。
司空王导率领堂弟中领军王邃、左卫将军王、侍中王侃、王彬以及各宗族子弟二十多人，每天清晨到朝廷等候定罪。周将要入朝，王导呼唤他说：“周，我把王氏宗族一百多人的性命托付给您！”周连头也不回，直入朝廷。等到见了元帝，周阐说王导忠诚不二，极力为他辩白，元帝听从了他的意见。周心中欢喜，以至喝醉了酒。周走出宫门，王导还在门外等候，又呼唤周，周不与他交谈，环顾左右说：“今年杀掉一干乱臣贼子后，能得到斗大的金印，系挂在臂肘之后。”出来以后，又奏上表章，辨明王导无罪，言辞十分妥帖和有力。王导不知道这些事，对周深为怨恨。
帝命还导朝服，召见之。导稽首曰：“逆臣贼子，何代无之，不意今者近出臣族！”帝跣而执其手曰：“茂弘，方寄卿以百里之命，是何言邪！”
元帝令人把朝服送还王导，召王导进见。王导跪拜叩首至地，说：“叛臣贼子，哪一个朝代没有，想不到现在我出在臣下宗族之中！”元帝来不及穿鞋，赤脚拉着他的手说：“王茂弘，我正要把朝廷政务交给你，你这是说的什么话！”
三月，以导为前锋大都督，加戴渊骠骑将军。诏曰：“导以大义灭亲，可以吾为安东时节假之。”以周顗为尚书左仆射，王邃为右仆射。帝遣王廙往谕止敦；敦不从而留之，廙更为敦用。征虏将军周札，素矜险好利，帝以为右将军、都督石头诸军事。敦将至，帝使刘隗军金城，札守石头，帝亲被甲徇师于郊外。以甘卓为镇南大将军、侍中、都督荆、梁二州诸军事，陶侃领江州刺史；使各帅所统以蹑敦后。
三月，任命王导为前锋大都督，授予戴渊骠骑将军。元帝下诏说：“王导为大义灭亲，可以把我任安东将军时的符节交给他。”又任命周为尚书左仆射，王邃为尚书右仆射。元帝派王去告诉王敦，让他停止叛乱。王敦拒不从命，扣留了王，王又为王敦效力。征虏将军周札，素来为人阴险，贪图私利。元帝任他为右将军、都督石头地区军务。王敦军队日益临近，元帝让刘隗驻军金城，令周札驻守石头，自己亲自披上甲衣，巡视郊外的军队。又任命甘卓为镇南大将军、侍中、都督荆州、梁州军务，任命陶侃兼领江州刺史职，让他们各自率领所部跟随在王敦军队之后。
敦至石头，欲攻刘隗。杜弘言于敦曰：“刘隗死士众多，未易可克，不如攻石头。周札少恩，兵不为用，攻之必败，札败则隗自走矣。”敦从之，以弘为前锋，攻石头，札果开门纳弘。敦据石头。叹曰：“吾不复得为盛德事矣！”谢鲲曰：“何为其然也！但使自今已往，日忘日去耳。”
王敦到达石头，想攻击刘隗。杜弘向王敦建议说：“刘隗手下不怕死的士兵众多，不容易战胜，不如进攻石头。周札对人缺少恩泽，士兵都不愿为他效力，一旦遭攻击必然败走，周札兵败则刘隗自己就会逃走。”王敦采纳了杜弘的意见，任命他为前锋，进攻石头。周札果然打开城门让杜弘入城。王敦占据石头后，感叹地说：“我既为叛臣，再也不会做功德盛大的事情了。”谢鲲说：“为什么这样呢！只要从今以后，这些事一天天淡忘，也就会一天天从心中消失了。”
帝命刁协、刘隗、戴渊帅众攻石头，王导、周顗、郭逸、虞潭等三道出战，协等兵皆大败。太子绍闻之，欲自帅将士决战；升车将出，中庶子温峤执鞚谏曰：“殿下国之储副，奈何以身轻天下！”抽剑斩鞅，乃止。敦拥兵不朝，放士卒劫掠，宫省奔散，惟安东将军刘超按兵直卫，及侍中二人侍帝侧。帝脱戎衣，着朝服，顾而言曰：“欲得我处，当早言！何至害民如此！”又遣使谓敦曰：“公若不忘本朝，于此息兵，则天下尚可共安。如其不然，朕当归琅邪以避贤路。”
元帝令刁协、刘隗、戴渊率领兵众进攻石头，王导和周、郭逸、虞潭等分三路出击，刁协等人的军队都大败。太子司马绍听说以后，打算自己率领将士与敌人决战，坐上军车正要出发，中庶子温峤抓住马勒头劝谏说：“殿下是国家君位的继承人，怎么能逞一己之快，轻弃天下而不顾！”抽出剑斩断马的鞅带，司马绍这才罢休。王敦聚集军队，不朝见元帝，放纵士卒劫掠财物，皇宫、朝廷里的人奔逃离散，只有安东将军刘超屯兵不动，当值护卫，以及侍中二人在元帝身边侍奉。元帝脱下军衣，穿上朝服，环顾四周说：“王敦想得到我这个地方，应当早说！何至于如此残害百姓！”又派遣使者告诉王敦说：“你如果还没有将朝廷置于脑后，那么就此罢兵，天下还可以安然相处。如果不是这样，那么朕将回到琅邪，为贤人让路。”
刁协、刘隗既败，俱入宫，见帝于太极东除。帝执协、隗手，流涕呜咽，劝令避祸。协曰：“臣当守死，不敢有贰。”帝曰：“今事逼矣，安可不行！”乃令给协、隗人马，使自为计。协老，不堪骑乘，素无恩纪，募从者，皆委之，行至江乘，为人所杀，送首于敦。隗奔后赵，官至太子太傅而卒。
刁协、刘隗战败以后，都进入宫中，在太极殿东侧阶与元帝相见。元帝拉着刁协、刘隗的手，流泪哭泣，呜咽有声，劝说并命令二人出逃以避灾祸。刁协说：“我将守卫到死，不敢有二心。”元帝说：“现在事情紧迫了，怎么能不走呢！”于是下令为刁协、刘隗准备随行的人马，让他们自谋生路。刁协年老，难耐骑乘之苦，平素又缺少恩惠，招募随从人员时，大家都推委不去。刁协出行至江乘，被人所杀，把首级送给王敦。刘隗投奔后赵，在任太子太傅时死去。
帝令公卿百官诣石头见敦，敦谓戴渊曰：“前日之战，有馀力乎？”渊曰：“岂敢有馀，但力不足耳！”敦曰：“吾今此举，天下以为何如？”渊曰：“见形者谓之逆，体诚者谓之忠。”敦笑曰：“卿可谓能言。”又谓周顗曰：“伯仁，卿负我！”顗曰：“公戎车犯顺，下官亲帅六军，不能其事，使王旅奔败，以此负公。”
元帝命令百官公卿到石头拜见王敦。王敦对戴渊说：“前日的交战，还有剩余的力量吗？”戴渊说：“岂敢留有余力，只是力量不足罢了！”王敦说：“我现在这样的举动，天下人会怎么看？”戴渊说：“只看到表象的人说是叛逆，体会诚心的人说是忠贞。”王敦笑着说：“您可以称得上会说话了。”王敦又对周说：“周伯仁，您辜负了我！”周说：“您依仗武力违背顺上的道德，我亲自统率六军，不能胜任，致使君王的军队战败奔逃，这就是我辜负您的地方。”
辛未，大赦。以敦为丞相、都督中外诸军、录尚书事、江州牧，封武昌郡公；并让不受。
辛未（十八日），元帝实行大赦，任命王敦为丞相、都督中外各军、录尚书事、江州牧，赐封武昌郡公，王敦都推辞不受。
初，西都覆没，四方皆劝进于帝。敦欲专国政，忌帝年长难制，欲更议所立，王导不从。及敦克建康，谓导曰：“不用吾言，几至覆族。”
当初，西晋都城覆没，四方人士都劝琅琊王即帝位。王敦想把握国政，怕元帝年龄较大，难以控制，想另行商议立君的人选，王导不同意。等到王敦攻克建康，对王导说：“不遵从我的意见，几乎全族覆灭。”
敦以太子有勇略，为朝野所向，欲诬以不孝而废之。大会百官，问温峤曰：“皇太子以何德称？”声色俱厉。峤曰：“钩深致远，盖非浅局所量。以礼观之，可谓孝矣。”众皆以为信然，敦谋遂沮。
王敦因为太子司马绍有勇有谋，被朝野人士所拥戴，想以不孝的罪名诬陷太子，废除他的太子之位，因此大会百官，问温峤说：“皇太子以什么样的德行著称？”问话时声色俱厉。温峤说：“钩深致远，似乎不是我浅显的度量所能知晓的，依照礼义看来，可以说是做到了孝。”众人都认为的确如此，王敦的阴谋遭到挫败。
帝召周顗于广室，谓之曰：“近日大事，二宫无恙，诸人平安，大将军固副所望邪？”顗曰：“二宫自如明诏，臣等尚未可知。”护军长史郝嘏等劝顗避敦，顗曰：“吾备位大臣，朝廷丧败，宁可复草间求活，外投胡、越邪！敦参军吕猗，尝为台郎，性奸谄，戴渊为尚书，恶之。猗说敦曰：“周顗、戴渊，皆有高名，足以惑众，近者之言，曾无怍色，公不除之，恐必有再举之忧。”敦素忌二人之才，心颇然之，从容问王导曰：“周、戴南北之望，当登三司无疑也。”导不答。又曰：“若不三司，止应令仆邪？”又不答。敦曰：“若不尔，正当诛尔！”又不答。丙子，敦遣部将陈郡邓岳收顗及渊。先是，敦谓谢鲲曰：“吾当以周伯仁为尚书令，戴若思为仆射。”是日，又问鲲：“近来人情何如？”鲲曰：“明公之举，虽欲大存社稷，然悠悠之言，实未达高义。若果能举用周、戴，则群情贴然矣！”敦怒曰：“君粗疏邪！二子不相当，吾已收之矣！”鲲愕然自失。参军王峤曰：“‘济济多士，文王以宁。’奈何戮诸名士！”敦大怒，欲斩峤，众莫敢言。鲲曰：“明公举大事，不戮一人。峤以献替忤旨，便以衅鼓，不亦过乎！”敦乃释之，黜为领军长史。峤，浑之族孙也。
元帝在广室召见周，对他说：“近来发生的大事，二宫未受伤害，大家平安，这是否表明大将军王敦本来就符合众望呢？”周说：“二宫的情况，固然与陛下所说的相符，至于我们这些人的遭遇怎样，现在还未可知。”护军长史郝嘏等人劝周避让王敦，周说：“我既然备充大臣的职位，眼见朝廷衰败，难道还能再蛰伏草野中求活命，出外投奔胡、越吗？”王敦的参军吕猗，曾经做过尚书郎，为人奸猾谄谀，戴渊当时任尚书，憎恶他的为人。吕猗劝说王敦道：“周、戴渊都有很高的名望，足以盅惑士众，近来的言谈又豪无惭愧的意思，您不除去他们，恐怕将来必定会有重新举兵讨伐的忧患。”王敦素来忌妒他们二人的才能，心中颇以为然，不动声色地询问王导说：“周、戴渊，分别著称于北方和南方，应当升任三公之位是无疑的了。”王导不置可否。王敦又说：“如果不用为三公，只让他们担任令或仆射的职位如何？”王导又不回答。王敦说：“如果不这样，正该诛戮他们！”王导还是不回答。丙子（二十三日），王敦派遣部将陈郡人邓岳拘捕周和戴渊。此前，王敦对谢鲲说：我将任用周为尚书令，任戴渊为仆射。”这天，王敦又问谢鲲说：“近来民情如何？”谢鲲说：“明公的举动，虽然是想保全国家社稷，但民间的议论却认为不合大义。如果真能举用周和戴渊，那么民众的心情就熨帖平静了。”王敦发怒，说：“你这是粗疏不察，这二人名实不相称，已被我收捕了。”谢鲲愕然自失。参军王峤说：‘济济一堂人才多，文王安宁国富强’，怎么能诛戮诸位名士呢！”王敦勃然大怒，要将王峤斩首，众人中没有谁敢出言相救。谢鲲说：“明公图谋大业，不屠戮一个人。现在王峤因陈献可否违背意旨，便要杀戮，不也太过分了吗？”王敦这才放了王峤，贬职为领军长史。王峤是王浑的族孙。
顗被收，路经太庙，大言曰：“贼臣王敦，倾覆社稷，枉杀忠臣。神祇有灵，当速杀之！”收人以戟伤其口，血流至踵，容止自若，观者皆为流涕。并戴渊杀之于石头南门之外。
周被捕，路经太庙，高声说：“贼臣王敦，颠覆国家社稷，胡乱杀害忠臣，神祗如呆显灵，应当快快杀掉他！”捕卒用戟刺伤周的嘴，鲜血下流直至脚后跟，但他容颜举止泰然自若，观望的人都因此而落泪。周和戴渊都在石头城南门外被杀。
帝使侍中王彬劳敦。彬素与顗善，先往哭顗，然后见敦。敦怪其容惨，问之。彬曰：“向哭伯仁，情不能已。”敦怒曰：“伯仁自致刑戮；且凡人遇汝，汝何哀而哭之？”彬曰：“伯仁长者，兄之亲友；在朝虽无謇愕，亦非阿党，赦后加之极刑，所以伤惋也。”因勃然数敦曰：“兄抗旌犯顺，杀戮忠良，图为不轨，祸及门户矣！”辞气慷慨，声泪俱下。敦大怒，厉声曰：“尔狂悖乃至此，以吾为不能杀汝邪！”时王导在坐，为之惧，劝彬起谢。彬曰：“脚痛不能拜！且此复何谢！”敦曰：“脚痛孰若颈痛！”彬殊无惧容，竟不肯拜。
元帝派侍中王彬犒劳王敦，王彬素来与周交好，先去哭吊周，然后去见王敦。王敦见他容颜凄惨，心中奇怪，便加询问。王彬说：“我刚才去哭吊周伯仁，情不自禁。”王敦发怒说：“周伯仁自找刑戮，再说他把你当作一般人看待，你为什么悲哀并去哭吊他？”王彬说：“周伯仁是长者，也是兄长你的亲友。他在朝时虽算不上正直，也并不结党营私，却在大赦天下后遭受极刑，我因此伤痛惋惜。”尔后勃然发怒，数落王敦说：“兄长违抗君命，有违顺德，杀戮忠良，图谋不轨，灾祸将要降临到门户了！”言辞情感激扬慷慨，声泪俱下。王敦大怒，厉声说：“你狂妄悖乱以至于此！以为我不能杀你吗！”当时王导在坐，为了王彬担心，劝王彬起来谢罪。王彬说：“我脚痛不能跪拜，再说这又有什么可谢罪的！”王敦说：“脚痛与颈痛比起来怎样？”王彬毫无惧色，最终不肯下拜。
王导后料检中书故事，乃见顗救己之表，执之流涕曰：“吾虽不杀伯仁，伯仁由我而死，幽冥之中，负此良友！”
王导后来清理中书省的旧有档案，才见到周救护自己的上表，拿着流下了眼泪，说：“我虽没杀周伯仁，伯仁是因我而死，我有负于冥间这样的好友！”沈充拔吴国，杀内史张茂。
沈充拔吴国，杀内史张茂。
沈充攻取了吴国，杀了内史张茂。
初，王敦闻甘卓起兵，大惧。卓兄子卬为敦参军，敦使卬归卓曰：“君此自是臣节，不相责也。吾家计急，不得不尔。想便旋军襄阳，当更结好。”卓虽慕忠义，性多疑少决，军于猪口，欲待诸方同出军，稽留累旬不前。敦既得建康。乃遣台使以驺虞幡驻卓军。卓闻周顗、戴渊死，流涕谓卬曰：“吾之所忧，正为今日。且使圣上元吉，太子无恙，吾临敦上流，亦未敢遽危社稷。适吾径据武昌，敦势逼，必劫天子以绝四海之望，不如还襄阳，更思后图。”即命旋军。都尉秦康与乐道融说卓曰：“今分兵断彭泽，使敦上下不得相赴，其众自然离散，可一战擒也。将军起义兵而中止，窃为将军不取。且将军之下，士卒各求其利，欲求西还，亦恐不可得也。”卓不从。道融昼夜泣谏，卓不听；道融忧愤而卒。卓性本宽和，忽更强塞，径还襄阳，意气骚扰，举动失常，识者知其将死矣。
当初，王敦听说甘卓起兵，大为恐惧。甘卓兄长之子甘是王敦的参军，王敦派甘回去游说甘卓说：“你这自然是臣子的节义，我不责怪你。但我们王家没有更好的办法，不得不这样做。希望你这就回军至襄阳，我将与你重新交好。”甘卓虽然仰慕忠义之事，但性格多疑，缺少决断。驻军于猪口，想等待各方共同出兵，稽留数十天，停足不前。王敦得占建康以后，便派遣朝廷使者传送饰有驺虞这种传说中的仁兽图案的旗帜给甘卓，让他的军队不要前进。甘卓听说周、戴渊的死讯，流着眼泪对甘说：“我所忧患的，正是今天这样的情况。倘若圣上大吉无凶，太子不受伤害，我虽然占据着王敦的上游地区，也不敢仓促发兵而使社稷遭到危难。恰好我直接进攻武昌，王敦为情势所逼，必定会劫持天子，用以断绝天下人的期望，不如回到襄阳，再图谋后策。”立即下令回军。都尉秦康和乐道融劝阻甘卓说：“如果现在分出一部分兵力截断彭泽县的通路，使王敦的军队上下不能救援，他的部众自然会离散，那么便可以一战而将他擒获。将军您发动正义的军队却半途而止，我私下认为将军不该如此。再说将军手下的士卒，各自谋求自己的利益，即便想向西退还，恐怕也不一定能够做到。”甘卓不听。乐道融日日夜夜哭泣苦谏，甘卓仍不听从，乐道融忧愤而死。甘卓性格本来宽和，现在忽然变得强硬不可通融，直接退还到襄阳，神情惶惑不宁，举动失常，有见识的人知道他距死不远了。
王敦以西阳王羕为太宰，加王导尚书令，王廙为荆州刺史；改易百官及诸军镇，转徙黜免者以百数；或朝行暮改，惟意所欲。敦将还武昌，谢鲲言于敦曰：“公至都以来，称疾不朝，是以虽建勋而人心实有未达。今若朝天子，使君臣释然，则物情皆悦服矣。”敦曰：“君能保无变乎？”对曰：“鲲近日入觐，主上侧席，迟得见公，宫省穆然，必无虞也。公若入朝，鲲请侍从。”敦勃然曰：“正复杀君等数百人，亦复何损于时！”竟不朝而去。夏，四月，敦还武昌。初，宜都内史天门周级闻谯王承起兵，使其兄子该潜诣长沙，申款于承。魏乂等攻湘州急，承遣该及从事邵陵周崎间出求救，皆为逻者所得。又使崎语城中，称大将军已克建康，甘卓还襄阳，外援理绝。崎伪许之，既至城下，大呼曰：“援兵寻至，努力坚守！”乂杀之。乂考该至死，竟不言其故，周级由是获免。
王敦让西阳王司马为太宰，授予王导尚书令，王为荆州刺史，改换朝廷官员和各军镇守将，被降职、免官和迁徙的人数以百计。有时朝令夕改，随心所欲。王敦将要返回武昌，谢鲲对他说：“明公自到京都以来，一直以有病为由不朝见皇上，所以虽然建有功勋，民心其实并未平服。现在如果朝见天子，使得君上和臣民都心情舒畅，那么民心都会心悦诚服的。”王敦说：“你能保证不发生变故吗？”谢鲲回答说：“我近些天入宫觐见皇上，皇上侧席而坐，等待得见主公，宫省之内穆然整肃，必定不会有什么可担忧的。主公如果入朝，我请求充当您的侍从。”王敦发怒变色说：“我正要再杀掉你这样的数百人，对时局也不会有什么损害！”最终也没有朝见天子便离去。夏季，四月，王敦回到武昌。当初，宜都内史、天门郡人周级听说谯王司马起兵，让自己兄长的儿子周该潜入长沙，向司马效忠。魏等人急攻湘州，司马派周该和从事邵陵人周崎悄悄地外出寻求救兵，都被巡逻部队抓获。魏让周崎向城中喊话，说大将军王敦已经攻克建康，甘卓已回军襄阳，外缓已经断绝。周崎假装同意，等到了城下，大声呼喊说：“援兵不久就到，努力坚守！”魏杀了他。魏拷问周该，周该至死不说事情的原委，周该因此免遭祸殃。
乂等攻战日逼，敦又送所得台中人书疏，令乂射以示承。城中知朝廷不守，莫不怅惋。相持且百日，刘翼战死，士卒死伤相枕。癸巳，乂拔长沙，承等皆被执。乂将杀虞悝，子弟对之号泣。悝曰：“人生会当有死，今阖门为忠义之鬼，亦复何恨！”
魏乂等人攻战日紧，王敦又送来他所得到的朝廷中人的上书和奏疏，令魏用箭射入城中晓示司马。城中军民知道朝廷失守，莫不惆怅惋惜。相持将近百日，刘翼战死，士卒死伤众多，纵横枕藉。癸巳（初十），魏拔取长沙城，司马等人都被俘获。魏将要杀死虞悝，虞悝的子弟面对他号陶大哭，虞悝说：“人生该当有一死，现在我满门都是忠义之鬼，又有什么遗憾！”
乂以槛车载承及易雄送武昌，佐吏皆奔散，惟主簿桓雄、西曹书佐韩阶、从事武延，毁服为僮，从承，不离左右。乂见桓雄姿貌举止非凡人，惮而杀之。韩阶、武延执志愈固。荆州刺史王廙承敦旨，杀承于道中，阶、延送承丧至都，葬之而去。易雄至武昌，意气忼慨，曾无惧容。敦遣人以檄示雄而数之，雄曰：“此实有之，惜雄位微力弱，不能救国难耳。今日之死，固所愿也！”敦惮其辞正，释之，遣就舍。众人皆贺之，雄笑曰：“吾安得生！”既而敦遣人潜杀之。
魏乂用槛车载着司马和易雄押送去武昌，司马手下的佐吏大多逃奔离散，只有主簿桓雄、西曹书佐韩阶、从事武延三人，毁去官服，充当僮仆追随司马，不离左右。魏见桓雄姿态容貌、言行举止都与众不同，心内忌惮，因而将他杀害。韩阶、武延持守心志更加坚定。荆州刺史王接到王敦的旨意，在半道杀掉了司马，韩阶、武延为司马送丧至京都，安葬了他以后才离去。易雄到达武昌，意气慷慨，毫无惧色。王敦派人拿着易雄当初起草的讨罪檄书给他看，数落易雄的罪状，易雄说：“确有此事，可惜我职位低微，力量不足，不能挽救国难。今天赴死，本来就是我的心愿。”王敦忌惮他义正辞严，将他释放回家。众人都来称贺，易雄笑着说：“王敦怎能容我活下去！”不久王敦派人将易雄暗杀。
魏乂求邓骞甚急，乡人皆为之惧，骞笑曰：“此欲用我耳，彼新得州，多杀忠良，故求我以厌人望也。”乃往诣乂。乂喜曰：“君，古之解扬也。”以为别驾。
魏寻找邓骞十分急迫，乡人们都为邓骞担心，邓骞笑着说：“这是想任用我而已。魏刚刚统治本州，杀害了不少忠良之士，所以要找我来安定民心。”于是前往拜见魏。魏欢喜地说：“您是古代的解扬。”任他为别驾。
诏以陶侃领湘州刺史；王敦上侃复还广州，加散骑常侍。
元帝下诏让陶侃兼领湘州刺史职，王敦上书，又让陶侃返回广州，授予散骑常侍。
