起柔兆困敦，尽强圉赤备若五月，凡一年有奇。
起柔兆困敦，尽强圉赤备若五月，共一年。
大业十二年丙子，公元六一六年
隋炀帝大业十二年（丙子，公元616年）
春，正月，朝集使不至者二十馀郡，始议分遣使者十二道发兵讨捕盗贼。
春季，正月，元旦大朝会，各地朝集使未到的有二十余郡。朝廷中开始商议分别派遣使者到十二道发兵讨捕盗贼。
诏毘陵通守路道德集十郡兵数万人，于郡东南起宫苑，周围十二里，内为十六离宫，大抵仿东都西苑之制，而奇丽过之。又欲筑宫于会稽，会乱，不果成。
炀帝下诏命毗陵通守路道德汇集十郡之兵几万人，在毗陵郡城东南营建宫苑，方圆十二里；苑内有十六所离宫，大都模仿东都西苑的规制，但在新颖华丽方面还要超过西苑。炀帝还打算在会稽建造宫苑，正逢各地造反，未能建成。
三月，上巳，帝与群臣饮于西苑水上，命学士杜宝撰《水饰图经》，采古水事七十二，使朝散大夫黄衮以木为之，间以妓航、酒船，人物自动如生，钟磬筝瑟，能成音曲。
三月，上巳节，炀帝与群臣在西苑水上宴饮。他命令学士杜宝撰写《水饰图经》，收集古代七十二个关于水的故事；让朝散大夫黄衮依故事用木头制成，间杂着乐妓的船只、酒船， 木制的人物能动，栩栩如生，钟磬筝瑟，都能发出音乐曲调。
己丑，张金称陷平恩，一朝杀男女万馀口；又陷武安、钜鹿、清河诸县。金称比诸贼尤残暴，所过民无孑遗。
己丑（初三），张金称攻陷平恩县，一个早晨就杀死男女万余人。他又攻陷武安、钜鹿、清河各县。张金称比其他的盗贼更为残暴，他率部所过之处，人迹全无。
夏，四月，丁巳，大业殿西院火。帝以为盗起，惊走，入西苑，匿草间，火定乃还。帝自八年以后，每夜眠恒惊悸，云有贼，令数妇人摇抚，乃得眠。
夏季，四月，丁巳（初一），大业殿西院起火，炀帝以为盗贼来了，逃入西苑，藏在草丛里，火熄灭后才出来。炀帝从大业八年以来每天夜里都睡不安稳，常常惊悸而醒，说有贼，必得命几个妇人摇抚才能入睡。
癸亥，历山飞别将甄翟儿众十万寇太原，将军潘长文败死。五月，丙戌朔，日有食之，既。
癸亥（初七），历山飞的部将甄翟儿率众十万人攻打太原，将军潘长文兵败身亡。五月，丙戌朔（初一），出现日食，是日全食。
壬午，帝于景华宫征求萤火，得数斛，夜出游山，放之，光遍岩谷。
壬午（疑误），炀帝在景华宫征求萤火虫，征得了几斛萤火虫，在夜里游山，把萤火虫放出来，其光亮遍及山谷。
帝问侍臣盗贼，左翊卫大将军宇文述曰：“渐少。”帝曰：“比从来少几何？”对曰：“不能什一。”纳言苏威引身隐柱，帝呼前问之，对曰：“臣非所司，不委多少，但患渐近。”帝曰：“何谓也？”威曰：“他日贼据长白山，今近在汜水。且往日租赋丁役，今皆何在！岂非其人皆化为盗乎！比见奏贼皆不以实，遂使失于支计，不时剪除。又昔在雁门，许罢征辽，今复征发，贼何由息！”帝不悦而罢。寻属五月五日，百僚多馈珍玩，威独献《尚书》。或谮之曰：“《尚书》有《五子之歌》，威意甚不逊。”帝益怒。顷之，帝问威以伐高丽事，威欲帝知天下多盗，对曰：“今兹之役，愿不发兵，但赦群盗，自可得数十万。遣之东征，彼喜于免罪，争务立功，高丽可灭。”帝不怿。威出，御史大夫裴蕴奏曰：“此大不逊！天下何处有许多贼！”帝曰：“老革多奸，以贼胁我！欲批其口，且复隐忍。”蕴知帝意，遣河南白衣张行本奏：“威昔在高阳典选，滥授人官；畏怯突厥，请还京师。”帝令按验，狱成，下诏数威罪状，除名为民。后月馀，复有奏威与突厥阴图不轨者，事下裴蕴推之，蕴处威死。威无以自明，但摧谢而已。帝悯而释之，曰：“未忍即杀。”遂并其子孙三世皆除名。
炀帝向侍臣询问盗贼的情况，左翊卫大将军宇文述说：“逐渐减少。崐”炀帝说：“比过去少多少？”宇文述回答：“不及过去的十分之一。”纳言苏威躲在柱子后面，炀帝把苏威叫到座前问他，苏威回答：“我不是管这方面的官员，不清楚有多少盗贼，但贼患距京越来越近。”炀帝问：“为什么这么说呢？”苏威说：“过去盗贼只占据长白山，如今已近在汜水。况且往日的租贼丁役现在又在什么地方呢？这难道不是人们都变成盗贼了吗？近来看到上奏的贼情都不是实情，于是措施失当，对盗贼不能及时地加以剿灭。还有，以前在雁门时，已经许诺停止征伐辽东，现在又征发士兵，盗贼怎么能够平息？”炀帝听了不高兴，就作罢了。不久到了五月五日，百官中很多人都上贡珍玩之物，唯独苏威献上《尚书》，有人诋毁苏威说：“《尚书》中有《五子之歌》，苏威的含意很不恭敬。”炀帝更加生气。过不久，炀帝向苏威询问征伐高丽的事情，苏威想让炀帝了解天下有很多盗贼的情况，就回答说：“现在征辽之事，但愿不要发兵，只要赦免群盗，自然可以得到几十万人，派他们去东征，这些人对被赦免罪过感到高兴，会竞相立功，高丽就可以被平灭。”炀帝不高兴，苏威就退了出来。御史大夫裴蕴奏道：“这太不恭敬了！天下哪里有许多盗贼？”炀帝说：“这老家伙极为奸佞，拿盗贼来吓唬我，我想打他嘴巴，暂且再忍耐一下。”裴蕴知道炀帝的心意，就让河南平民张行本上奏说：“苏威从前在高阳掌管挑选官员之事时，他滥授官职，畏惧突厥，要求返回京师。”炀帝命人进行审查验证，构成罪状，于是炀帝下诏历数苏威的罪状，将他除名为民。一个多月后，又有人奏报苏威与突厥暗中勾结图谋不轨，此事交由裴蕴追究法办，裴蕴判苏威死刑。苏威无法为自己申辩，只是非常伤感地谢罪而已。炀帝怜悯苏威就将他释放，说：“不忍心就杀他。”把苏威的子孙三代都除名为民。
秋，七月，壬戌，济景公樊子盖卒。
秋季，七月，壬戌（初八），济景公樊子盖去世。
江都新作龙舟成，送东都；守文述劝幸江都，帝从之。右候卫大将军酒泉赵才谏曰：“今百姓疲劳，府藏空竭，盗贼蜂起，禁令不行，愿陛下还京师，安兆庶。”帝大怒，以才属吏，旬日，意解，乃出之。朝臣皆不欲行，帝意甚坚，无敢谏者。建节尉任宗上书极谏，即日于朝堂杖杀之。甲子，帝幸江都，命越王侗与光禄大夫段达、太府卿元文都、检校民部尚书韦津、右武卫将军皇甫天逸、右司郎卢楚等总留后事。津，孝宽之子也。帝以诗留别宫人曰：“我梦江都好，征辽亦偶然。”奉信郎崔民象以盗贼充斥，于建国门上表谏；帝大怒，先解其颐，然后斩之。
江都新制造的龙舟完工，送到东都。宇文述劝炀帝巡游江都，右候卫大将军酒泉人赵才劝阻说：“如今百姓疲惫劳苦，国库空竭，盗贼蜂起，禁令不行，希望陛下返回京师，安抚天下百姓。”炀帝勃然大怒，把赵才交司吏处治，过了十天，炀帝才平息了怒气，将赵才放出。朝中的大臣都不想让炀帝出行，但炀帝去江都之意非常坚决，没有敢于进谏的人。建节尉任宗上书极力劝谏，当天就在朝堂上被用杖打死。甲子（初十），炀帝驾临江都，他命令越王杨侗与光禄大夫段达、太府卿元文都、检校民部尚书韦津、右武卫将军皇甫无逸、右司郎卢楚等人共同负责留守东都之事。韦津是韦孝宽的儿子。炀帝以诗向宫人留别：“我梦江都好，征辽亦偶然。”奉信郎崔民象以盗贼充斥全国为由，在建国门上表劝阻江都之行，炀帝勃然大怒，先摘掉崔民象的下巴，然后将他处死。
戊辰，冯翊孙华举兵为盗。虞世基以盗贼充斥，请发兵屯洛口仓，帝曰：“卿是书生，定犹恇怯。”戊辰，车驾至巩。敕有司移箕山、公路二府于仓内，仍令筑城以备不虞。至汜水，奉信郎王爱仁复上表请还西京，帝斩之而行。至梁郡，郡人邀车驾上书曰：“陛下若遂幸江都，天下非陛下之有！”又斩之。是时李子通据海陵，左才相掠淮北，杜伏威屯六合，众各数万；帝遣光禄大夫陈稜将宿卫精兵八千讨之，往往克捷。
戊辰（十四日），冯翊郡人孙华举兵为盗。虞世基以盗贼充斥请求炀帝派兵屯驻在洛口仓，炀帝说：“你是书生，必定还是恐惧畏缩。”戊辰（十四日），炀帝到达巩县，命令有关部门将箕山、公路二府移到洛口仓内，并命令修筑城池以备不测。炀帝到达汜水，奉信郎王爱仁后又上表请求炀帝反回西京，炀帝杀死王爱仁又继续南行。他到达梁郡，梁郡有人半路拦阻车驾上书说：“陛下若是一定要巡游江都，天下就将不是陛下的了！”炀帝又将上书人杀崐死。这时，李子通占据海陵，左才相劫掠淮北，杜伏威屯兵于六合，他们各自拥有部众几万人。炀帝派光禄大夫陈棱率领宿卫精兵八千人去讨伐各路盗贼，连连取胜。
八月，乙巳，贼帅赵万海众数十万，自恒山寇高阳。
八月，乙巳（二十一日），贼帅赵万海率领部众几十万人，从恒山进犯高阳。
冬，十月，己丑，许恭公宇文述卒。初，述子化及、智及皆无赖。化及事帝于东宫，帝宠昵之，及即位，以为太仆少卿。帝幸榆林，化及、智及冒禁与突厥交市，帝怒，将斩之，已解衣辫发，既而释之，赐述为奴。智及弟士及，以尚主之故，常轻智及，唯化及与之亲昵。述卒，帝复以化及为右屯卫将军，智及为将作少监。
冬季，十月，己丑（初六），许恭公宇文述去世。当初，宇文述的儿子宇文化及、宇文智及都是无赖之徒，宇文化及曾在东宫侍奉炀帝，炀帝对他宠信亲昵。炀帝即位，任命宇文化及为太仆少卿。炀帝巡视榆林时，宇文化及和宇文智及违犯禁令与突厥人做买卖，炀帝发怒，要杀掉他们，已经把他们的衣服剥下来头发披散开，随即，炀帝又释放了他们，将他们赐给宇文述为奴仆。宇文智及的弟弟宇文士及，因为娶了公主的缘故，常常看不起宇文智及，只有宇文化及和他亲近。宇文述去世，炀帝又任命宇文化及为右屯卫将军，宇文智及为将作少监。
李密之亡也，往依郝孝德，孝德不礼之；又入王薄，薄亦不之奇也。密困乏，至削树皮而食之，匿于淮阳村舍，变姓名，聚徒教授。郡县疑而捕之，密亡去，抵其妹夫雍丘令丘君明。君明不敢舍，转寄密于游侠王秀才家，秀才以女妻之。君明从侄怀义告其事，帝令怀义自赍敕书与梁郡通守杨汪相知收捕。汪遣兵围秀才宅，适值密出外，由是获免，君明、秀才皆死。
李密逃亡，去投奔郝孝德。郝孝德对李密不以礼相待，李密又去投奔王薄，王薄也不把他作为特殊人物看待。李密困顿匮乏，到了剥树皮吃的地步。他隐藏在淮阳郡的村舍里，改换姓名，聚徒教书。郡县的官员怀疑他并去抓捕他，李密逃走，到他妹夫雍丘县令丘君明家。丘君明不敢留李密住下，就把李密转送到游侠王秀才家藏匿。王秀才把自己的女儿嫁给李密。丘君明的堂侄丘怀义向官府告发了这件事，炀帝命令丘怀义亲自把敕书送交梁郡通守杨汪，让他去收捕李密等人。杨汪派兵包围了王秀才家，正好李密外出，因而幸免，丘君明、王秀才都被官府处死。
韦城翟让为东都法曹，坐事当斩。狱吏黄君汉奇其骁勇，夜中潜谓让曰：“翟法司，天时人事，抑亦可知，岂能守死狱中乎！”让惊喜叩头曰：“让，圈牢之豕，死生唯黄曹主所命！”君汉即破械出之。让再拜曰：“让蒙再生之恩则幸矣，奈黄曹主何！”因泣下。君汉怒曰：“本以公为大丈夫，可救生民之命，故不顾其死以奉脱，奈何反效儿女子涕泣相谢乎！君但努力自免，勿忧吾也！”让遂亡命于瓦岗为群盗，同郡单雄信，骁健，善用马槊，聚少年往从之。离狐徐世勣家于卫南，年十七，有勇略，说让曰：“东郡于公与勣皆为乡里，人多相识，不宜侵掠。荥阳、梁郡，汴水所经，剽行舟、掠商旅，足以自资。”让然之，引众入二郡界，掠公私船，资用丰给，附者益众，聚徒至万馀人。
韦城人翟让是东都的法曹，因为犯罪该当被处死。狱吏黄君汉认为翟让骁勇不寻常，于是在夜里悄悄对翟让说：“翟法司，天时人事，也许是可以预料的，哪能在监狱里等死呢？”翟让又惊又喜，说：“我翟让，是关在圈里的猪，生死只能听从黄曹主的吩咐了。”黄君汉当即给翟让打开枷锁，翟让再三拜谢说：“我蒙受您的再生之恩得以幸免，但黄曹主您怎么办呢？”于是流下泪来。黄君汉发怒道：“我本以为你是个大丈夫，可以拯救黎民百姓，所以才冒死来解救你，你怎么却象儿女子弟一样以涕泪来表示感谢呢？你就努力设法逃脱吧，不要管我了！”于是翟让逃亡到瓦岗为盗。与他同郡的单雄信，骁勇矫健，擅长骑马使矛，他招集年轻人去投奔翟让。离狐人徐世家在卫南，十七岁，有勇有谋，他劝说翟让：“东郡对于您和我都是乡里，那里的人大都认识，不宜去侵犯抢掠他们。荥阳、梁郡，是汴水流经的地方，我们抢劫行船，掠夺商人旅客，就足以自给。”翟让同意他的建议，于是就率众进入荥阳、梁郡的境界，抢掠公私船只，因此供给充裕，来归附的人越来越多，徒众达一万余人。时又有外黄王当仁、济阳王伯当、韦城周文举、雍丘李公逸等皆拥众为盗。李密自雍州亡命，往来诸帅间，说以取天下之策，始皆不信。久之，稍以为然，相谓曰：“斯人公卿子弟，志气若是。今人人皆云杨氏将灭，李氏将兴。吾闻王者不死，斯人再三获济，岂非其人乎！”由是渐敬密。
时又有外黄王当仁、济阳王伯当、韦城周文举、雍丘李公逸等皆拥众为盗。李密自雍州亡命，往来诸帅间，说以取天下之策，始皆不信。久之，稍以为然，相谓曰：“斯人公卿子弟，志气若是。今人人皆云杨氏将灭，李氏将兴。吾闻王者不死。斯人再三获济，岂非其人乎！”由是渐敬密。
当时还有外黄人王当仁，济阳人王伯当，韦城人周文举，雍丘人李公逸等都聚众为盗。李密从雍州逃亡后，就往来于各部首领之间，向他们游说夺取天下的谋略。开始大家都不信，时间长了，他们渐渐相信了，五相说道：“此人是公卿子弟，有这样的志气、抱负，现在人们都说杨氏将灭，李氏将兴，我听说能成王业的人不会死，此人多次能渡过难关，难道他就是将成帝业的李姓人吗？”于是他们渐渐敬重李密。
密察诸帅唯翟让最强，乃因王伯当以见让，为让画策，往说诸小盗，皆下之。让悦，稍亲近密，与之计事，密因说让曰：“刘、项皆起布衣为帝王。今主昏于上，民怨于下，锐兵尽于辽东，和亲绝于突厥，方乃巡游扬、越，委弃东都，此亦刘、项奋起之会也。以足下雄才大略，士马精锐，席卷二京，诛灭暴虐，隋氏不足亡也！”让谢曰：“吾侪群盗，旦夕偷生草间，君之言者，非吾所及也。”
李密观察各部统帅，只有翟让势力最强，于是由王伯当引见见到了翟让，他为翟让出谋划策，去游说劝导诸小股盗贼，他们都归附了翟让。翟让很高兴，渐渐信任李密，与他商议事情。李密趁机劝翟让说：“刘邦、项羽都出身平民而作了帝王，如今上面是皇帝昏庸，下面是百姓怨愤，精锐兵力都在辽东丧失了，突厥也断绝了和亲的关系，炀帝还在巡游扬、越一带，丢弃了东都，现在也是刘邦、项羽之辈奋起的机会。以您的雄才大略，兵马的精良，可以席卷东西二京，诛灭暴君，隋氏完全可以灭掉！”翟让向李密推辞说：“我辈身为群盗，旦夕都在草丛之间偷生，你所说的，不是我辈所能想到的。”
会有李玄英者，自东都逃来，经历诸贼，求访李密，云“斯人当代隋家”。人问其故，玄英言：“比来民间谣歌有《桃李章》曰：‘桃李子，皇后绕扬州，宛转花园里。勿浪语，谁道许！’‘桃李子’，谓逃亡者李氏之子也；皇与后，皆君也；‘宛转花园里’，谓天子在扬州无还日，将转于沟壑也；‘莫浪语，谁道许’者，密也。”既与密遇，遂委身事之。前宋城尉齐郡房彦藻，自负其才，恨不为时用，预于杨玄感之谋。变姓名亡命，遇密于梁、宋之间，遂与之俱游汉、沔，遍入诸贼，说其豪杰；还日，从者数百人，仍为游客，处于让营。让见密为豪杰所归，欲从其计，犹豫未决。
正好有个叫李玄英的人从东都逃来，经过了各部盗贼，以求访李密，并说：“此人当替代隋家坐天下。”别人问他缘故，李玄英说：“近来民间有一叫《桃李章》的歌谣，歌谣唱道：‘桃李子，皇后绕扬州，宛转花园里。勿浪语，谁道许！’‘桃李子’，是说逃亡的人是李氏之子；皇与后都是君主；‘宛转花园里’指的是天子在扬州不会有回来的日子了，将会死无葬身之地；‘莫浪语，谁道许’是密的意思。”不久他遇到李密，于是就投靠李密。原宋城县尉齐郡人房玄藻，自恃自己的才学，恨自己不能为当政的人所赏识任用，他曾参与过杨玄感的谋乱，后来改名换姓逃亡，在梁郡、宋城之间遇见了李密，于是就和李密遍游汉、沔之地，遍访各部贼帅，游说其中的豪杰之士。从汉、沔之地返回来的时候，跟从他们的有几百人，他们仍作为游客，留在翟让的营寨内。翟让看见豪杰们都归附李密，想采纳李密的建议，但仍犹豫不决。
有贾雄者，晓阴阳占候，为让军师，言无不用。密深结于雄，使之托术数以说让；雄许诺，怀之未发。会让召雄，告以密所言，问其可否，对曰：“吉不可言。”又曰：“公自立恐未必成，若立斯人，事无不济。”让曰：“如卿言，蒲山公当自立，何来从我？”对曰：“事有相因。所以来者，将军姓翟，翟者，泽也，蒲非泽不生，故须将军也。”让然之，与密情好日笃。
有个叫贾雄的人，通晓阴阳占卜，他是翟让的军师，翟让对他是言听计从。李密与贾雄结为深交。他让贾雄假借占卜之术去劝说翟让，贾雄答应了，想好了主意但还没说出来，正好翟让召见贾雄，把李密的建议告诉贾雄，问他是否可以采纳，贾雄回答：“吉不可言。”又说：“您自立为王恐怕未必能成功，要是拥立此人，事情就没有办不成的。”翟让说：“象你说的那样，蒲山公应当自立，为什么他又来投奔我呢？”贾雄回答：“有些事是有相互联系的，李密所以来投奔你，是因为将军您姓翟，翟是泽的意思。蒲草非泽则不生，所以崐他需要将军您。”翟让认为贾雄的话很对，他与李密的交情日益密切。
密因说让曰：“今四海糜沸，不得耕耘，公士众虽多，食无仓禀，唯资野掠，常苦不给。若旷日持久，加以大敌临之，必涣然离散。未若先取荥阳，休兵馆谷，待士马肥充，然后与人争利。”让从之，于是破金堤关，攻荥阳诸县，多下之。
李密就劝翟让说：“如今国内沸腾，百姓不得耕耘，您兵马虽多，但吃粮没有仓储，只靠外出抢掠，常常苦于供给不足，若是旷日持久，加之大敌临头，部众必然会离散，不如先攻取荥阳，休兵取食仓储之粮，待兵强马壮，然后再与他人争夺利益。”翟让听从了他的意见，率军攻破了金堤关，进而攻打荥阳郡各县，大多数县城都被攻破。
荥阳太守郇王庆，弘之子也，不能讨，帝徙张须陁为荥阳通守以讨之。庚戌，须陁引兵击让，让向数为须陁所败，闻其来，大惧，将避之。密曰：“须陁勇而无谋，兵又骤胜，既骄且狠，可一战擒也。公但列陈以待，密保为公破之。”让不得已，勒兵将战，密分兵千馀人伏于大海寺北林间。须陁素轻让，方陈而前，让与战，不利，须陁乘之，逐北十馀里；密发伏掩之，须陁兵败。密与让及徐世勣、王伯当合军围之，须陁溃围出；左右不能尽出，须陁跃马复入救之，来往数四，遂战死。所部兵昼夜号哭，数日不止，河南郡县为之丧气。鹰扬郎将河东贾务本为须陁之副，亦被伤，帅馀众五千馀人奔梁郡，务本寻卒。诏以光禄大夫裴仁基为河南道讨捕大使，代领其众，徙镇虎牢。
荥阳太守郇王杨庆是杨弘的儿子，不能率军讨伐翟让，炀帝调张须陀为荥阳通守去讨伐翟让。庚戌（二十七日），张须陀率兵进击翟让，翟让从前几次都被张须陀所击败，他听到张须陀来，大为恐惧，打算避开张须陀。李密说：“张须陀有勇无谋，他的军队又屡次取胜，既骄傲又凶狠，可以一仗就把张须陀擒住。您只要摆好阵势等待官军，我保证为您打败官军。”翟让不得已，率兵准备交战，李密分出一千余士兵埋伏在大海寺北面的树林里。张须陀素来轻视翟让，他将军队列成方阵前进。翟让与张须陀交战，战败，张须陀追击败兵十余里，李密发动伏兵掩杀官军，张须陀兵败。李密与翟让以及徐世、王伯当等合兵一处将张须陀包围。张须陀突破重围，但他的部将没能全冲出包围，张须陀又跃马冲入包围圈去救援，这样来回几次，张须陀战死。他所部士兵昼夜号哭，几天不止，黄河以南的郡县都为之沮丧。鹰扬郎将河东人贾务本是张须陀的副将，也受了伤，他率领剩下的五千多人逃到梁郡，贾务本不久也去世了。炀帝诏命光禄大夫裴仁基为河南讨捕大使，替代张须陀统领他的部下，迁到虎牢镇守。
让乃令密建牙，别统所部，号薄山公营。密部分严整，凡号令士卒，虽盛夏，皆如背负霜雪。躬服俭素，所得金宝，悉颁赐麾下，由是人为之用。麾下士卒多为让士卒所陵辱，以威约有素，不敢报也。让谓密曰：“今资粮粗足，意欲还向瓦岗，公若不往，唯公所适，让从此别矣。”让帅辎重东引，密亦西行至康城，说下数城，大获资储。让寻悔，复引兵从密。
翟让于是命李密建立自己的营署，单独统帅自己的部众，号称蒲山公营。李密管理部众纪律严明，凡是号令士卒，虽然是在盛夏，士卒们似背上负有霜雪般的寒意。李密衣着节俭朴素，获得的金宝，全都颁赐给了部下，因此人们都愿为他效力。他部下的士卒很多人被翟让的部众欺辱，但因为李密管束严格，无人敢进行报复。翟让对李密说：“如今军资粮食大致够用，我打算返回瓦岗，您若是不去，那就随你所便了，我从此就与你分手了。”翟让带着辎重向东而去，李密也向西来到康城，劝降了几座城池，获得了大量的军资粮食。不久，翟让就后悔了，他又率兵来跟随李密。
鄱阳贼帅操师乞自称元兴王，建元始兴，攻陷豫章郡，以其乡人林士弘为大将军。诏治书侍御史刘子翊将兵讨之。师乞中流矢死，士弘代统其众，与子翊战于彭蠡湖，子翊败死。士弘兵大振，至十馀万人。十二月，壬辰，士弘自称皇帝，国号楚，建元太平；遂取九江、临川、南康、宜昌等郡，豪杰争杀隋守令，以郡县应之。其地北自九江，南及番禺，皆为所有。
鄱阳的贼帅操师乞自称元兴王，建年号始兴。他率兵攻陷了豫章郡，任命同乡林士弘为大将军。炀帝下诏命治书侍御史刘子翊率兵前去讨伐操师乞。操师乞中流矢而死，林士弘替代他统帅部众。林士弘与刘子翊在彭蠡湖交战，刘子翊战败身亡。林士弘军威大振，兵力达到十余万人。十二月，壬辰（初崐十），林士弘自称皇帝，国号楚，建年号太平。于是林士弘又攻取九江、临川、南康、宜春等郡，各地豪杰竞相杀死隋朝的郡守县令，以整个郡县来响应林士弘。北自九江、南到番禺的广大地域都为林士弘所据有。
诏以右骁卫将军唐公李渊为太原留守，以虎贲郎将王威、虎牙郎将高君雅为之副，将兵讨甄翟儿，与翟儿遇于雀鼠谷。渊众才数千，贼围渊数匝；李世民将精兵救之，拔渊于万众之中，会步兵至，合击，大破之。
炀帝下诏任命右骁卫将军唐公李渊为太原留守，任命虎贲郎将王威，虎牙郎将高君雅为李渊的副将，率兵讨伐甄翟儿。在雀鼠谷与甄翟儿遭遇，李渊才有几千人，而贼军包围李渊有好几重。李世民率领精兵救援李渊，将李渊从万众之中救出来，正好李渊步兵赶到，两军合击，大破甄翟儿。
帝疏薄骨肉，蔡王智积每不自安，及病，不呼医，临终，谓所亲曰：“吾今日始知得保首领没于地矣！”
炀帝对骨肉亲人都疏远、刻薄，蔡王杨智积常常感到不安，他患了病，不请医生治病，临终时对他的亲人说：“我今天才知道能够保全脑袋而死于地下！”
张金称、郝孝德、孙宣雅、高士达、杨公卿等寇掠河北，屠陷郡县；隋将帅败亡者相继，唯虎贲中郎将蒲城王辩、清河郡丞华阴杨善会数有功，善会前后与贼七百余战，未尝负败。帝遣太仆卿杨义臣讨张金称。金称营于平恩东北，义臣引兵直进抵临清之西，据永济渠为营，去金称营四十里，深沟高垒，不与战。金称日引兵至义臣营西，义臣勒兵擐甲，约与之战，既而不出。日暮，金称还营，明旦，复来；如是月馀，义臣竟不出。金称以为怯，屡逼其营詈辱之。义臣乃谓金称曰：“汝明旦来，我当必战。”金称易之，不复设备。义臣简精骑二千，夜自馆陶济河，伺金称离营，即入击其累重。金称闻之，引兵还，义臣从后击之，金称大败，与左右逃于清河之东。月馀，杨善会讨擒之。吏立木于市，悬其头，张其手足，令仇家割食之；未死间，歌讴不辍。诏以善会为清河通守。
张金称、郝孝德、孙宣雅、高士达、杨公卿等抢掠河北，攻陷郡县，隋朝的将帅相继败亡，只有虎贲中郎将蒲城人王辩、清河郡丞华阴人杨善会几次立功。杨善会前后与贼人交战七百余次，没有战败过。炀帝派遣太仆卿杨义臣讨伐张金称，张金称在平恩县东北方向扎营，杨义臣率兵直抵临清县的西面，依据永济渠扎营，距张金称的营地有四十里，深沟高垒，不与张金称交战。张金称每天率兵到杨义臣营地的西面讨战，杨义臣穿戴铠甲率领着士兵，与张金称约定交战，但又不出战。直至天色将晚，张金称只好率军返回营地，第二天一早再来，这样过了一个来月，杨义臣竟然没有出战。张金称以为杨义臣怯战，几次逼近他的营地辱骂他，杨义臣对张金称说：“你明天早晨来，我一定与你交战。”张金称因此轻敌，不再提防。杨义臣挑选精锐骑兵两千人，乘夜从馆陶渡河，趁张金称率兵离开营地，即进入张的营地袭击他的家属和辎重。张金称听到这个消息，率兵返回，杨义臣从后面袭击，张金称大败，仅与身边的人逃到清河郡东。一个多月后，杨善会讨伐并抓住了张金称，官吏在闹市中立一根木柱，将张金称的头悬吊起来，展开他的手足，让与他有仇的人割食其肉。张金称没死时，还不停地唱。炀帝下诏任命杨善会为清河通守。
涿郡通守郭绚将兵万馀人讨高士达。士达自以才略不及窦建德，乃进建德为军司马，悉以兵授之。建德请士达守辎重，自简精兵七千人拒绚，诈为与士达有隙而叛，遣人请降于绚，愿为前驱，击士达以自效。绚信之，引兵随建德至长河，不复设备。建德袭之，杀虏数千人，斩绚首，献士达，张金称馀众皆归建德。杨义臣乘胜至平原，欲入高鸡泊讨之。建德谓士达曰：“历观隋将，善用兵者无如义臣。今灭张金称而来，其锋不可当。请引兵避之，使其欲战不得，坐费岁月，将士疲倦。然后乘间击之，乃可破也。不然，恐非公之敌。”士达不从，留建德守营，自帅精兵逆击义臣，战小胜，因纵酒高宴。建德闻之曰：“东海公未有破敌，遽自矜大，祸至不久矣！”后五日，义臣大破士达，于陈斩之，乘胜逐北，趣其营，营中守兵皆溃。建德与百馀骑亡去，至饶阳，乘其无备，攻陷之，收兵，得三千馀人。义臣既杀士达，以为建德不足忧，引去。建德还平原，收士达散兵，收葬死者，为士达发丧，军复大振，自称将军。先是，群盗得隋官及士族子弟，皆杀之，独建德善遇之。由是隋官稍以城降之，声势日盛，胜兵至十馀万人。
涿郡通守郭绚率领一万余人讨伐高士达。高士达自认为才能谋略不如窦建德，于是就提拔窦建德为军司马，并把兵权交给了他。窦建德请高士达看守辎重，自己挑选精兵七千人抗击郭绚。他假称与高士达有矛盾而背叛了他，派人向郭绚请求投降，表示愿作郭绚的前锋，进攻高士达来立功赎罪。郭绚相信了窦建德，率兵跟随窦建德到长河县，也不再防备他。窦建德突然袭击郭绚，杀获几千人，斩郭绚的首级献给高士达。张金称的余部也都归附了窦建德。杨义臣乘胜进军到平原，打算进入高鸡泊讨伐窦建德。窦建德对高士达说：“我观察了不少隋将，善于用兵的莫过于杨义臣了，如今他灭掉了张金称乘胜而来，锐不可挡，请您率兵避开他，让他欲战不得，耗费时间，将士疲劳厌倦，然后我们再乘机袭击他，杨义臣才能被攻破，否则，恐怕您不是他的对手。”高士达不听，他留下窦建德守营，自己率领精兵迎击杨义臣，取得小胜后，就纵酒畅饮。窦建德听到后说：“东海公未能将敌打败就骄傲自大，灾祸不久就要到了。”五天后，杨义臣大破高士达，在阵前将高士达杀死，乘胜追击，直逼他的营地。营中的守军都溃散奔逃，窦建德仅和百余骑兵逃走，到了饶阳县，乘饶阳县没有防备，攻陷饶阳，收集兵卒三千人。杨义臣杀死了高士达，认为窦建德已不足为患，就率兵离去。窦建德返回平原，收集高士达所部的散兵，收集安葬死者，为高士达发丧，军威又重新大振。窦建德自称将军。原先，群盗抓住隋官及士族子弟都杀掉，唯独窦建德很好地对待他们，因此隋官中有些人就举城投降他，窦建德声势日渐浩大，拥有精兵十余万。
内史侍郎虞世基以帝恶闻贼盗，诸将及郡县有告败求救者，世基皆抑损表状，不以实闻，但云：“鼠窃狗盗，郡县捕逐，行当殄尽，愿陛下勿以介怀。”帝良以为然，或杖其使者，以为妄言，由是盗贼遍海内，陷没郡县，帝皆弗之知也。杨义臣破降河北贼数十万，列状上闻，帝叹曰：“我初不闻，贼顿如此，义臣降贼何多也！”世基对曰：“小窃虽多，未足为虑。义臣克之，拥兵不少，久在阃外，此最非宜。”帝曰：“卿言是也。”遽追义臣，放散其兵，贼由是复盛。
内史侍郎虞世基因为炀帝厌恶听到贼盗的情况，所以诸将及各地郡县告败求救的表奏，虞世基都把它们加以删改处理，不据实上报，只说：“鼠窃狗盗之徒，郡县官吏搜捕追逐，快要被彻底消灭了。希望陛下不要放在心上！”炀帝很以为然，有时还用杖责打据实报告的使者，以为说的都是谎话。因此盗贼遍布海内，攻陷郡县，炀帝都不知道。杨义臣击败并收降河北的贼人几十万，他把情况写表上奏炀帝，炀帝看后感叹道：“我原来没听说盗贼到如此地步，杨义臣降服的贼怎么这样多？”虞世基回答：“小贼虽然多，但不足为虑，杨义臣击败小贼，却拥兵不少，将帅久在朝廷之外，这样是最不适宜的。”炀帝说：“你说的是。”于是派人追回杨义臣，遣散他的士兵，盗贼因此又重新强盛起来。
治书侍御史韦云起劾奏：“世基及御史大夫裴蕴职典枢要，维持内外，四方告变，不为奏闻。贼数实多，裁减言少，陛下既闻贼少，发兵不多，众寡悬殊，往皆不克，故使官军失利，贼党日滋。请付有司结正其罪。”大理卿郑善果奏：“云起诋訾名臣，所言不实，非毁朝政，妄作威权。”由是左迁云起为大理司直。
治书侍御史韦云起参劾道：“虞世基和御史大夫裴蕴职掌机密枢要，掌管国家内外大事，现在四方告急，却不上报，盗贼的数量实际上已经很多了，他们将奏表修改删减报说贼少，陛下既然听说贼少，发兵也就不多，因此双方力量众寡悬殊，去征讨往往不能取胜，因此使官军失利，而贼党却日益增多。请将他们二人交付有关部门追究处理他们的罪过。”大理卿郑善果奏道：“韦云起诋毁诬蔑国家重臣，他所说的都不是实话，他诽谤诋毁朝政，妄自作威专权。”因此炀帝将韦云起降为大理司直。
帝至江都，江、淮郡官谒见者，专问礼饷丰薄，丰则超迁丞、守，薄则率从停解。江都郡丞王世充献铜镜屏风，迁通守；历阳郡丞赵元楷献异味，迁江都郡丞。由是郡县竞务刻剥，以充贡献。民外为盗贼所掠，内为郡县所赋，生计无遗；加之饥馑无食，民始采树皮叶，或捣稾为末，或煮土而食之，诸物皆尽，乃自相食；而官食犹充牣，吏皆畏法，莫敢振救。王世充密为帝简阅江淮民间美女献之，由是益有宠。
炀帝到了江都，凡江、淮各郡官员谒见的，炀帝专问进献礼品的多少崐。礼多则越级升迁郡丞、县守，礼少的则恣肆地黜免官职。江都郡丞王世充进献铜镜屏风，升为通守；历阳郡丞赵元楷进献珍奇美味，升为江都郡丞。因此郡县官吏竞相对百姓肆意盘剥，以充实进献之物。百姓外受盗贼的抢掠，内受郡县官吏课贼的逼迫，生计无着，加上饥馑无食，百姓开始采剥树皮、树叶充饥，有的人将稻草杆捣成碎末为食，有的煮土吃，各种能吃的东西都吃光了，就互相吃人。而官府仓库中的粮食还是充裕如初，官吏们畏惧刑法，不敢取粮救济饥民。王世充还秘密为炀帝挑选江淮民间的美女来进献，因此更加得到炀帝的宠信。
河间贼帅格谦拥众十馀万，据豆子<卤亢>，自称燕王，帝命王世充将兵讨斩之。谦将勃海高开道收其馀众，寇掠燕地，军势复振。
河间郡贼帅格谦拥有部众十余万人，占据豆子殷，自称燕王。炀帝命王世充率兵讨伐格谦并将他杀死。格谦的部将勃海人高开道收集余部，侵掠燕地，军势又振兴起来。
初，帝谋伐高丽，器械资储，皆积于涿郡；涿郡人物殷阜，屯兵数万。又，临朔宫多珍宝，诸贼竞来侵掠；留守官虎贲郎将赵什住等不能拒，唯虎贲郎将云阳罗艺独出战，前后破贼甚众，威名日重，什住等阴忌之。艺将作乱，先宣言以激其众曰：“吾辈讨贼数有功，城中仓库山积，制在留守之官，而莫肯散施以济贫乏，将何以劝将士！”众皆愤怨。军还，郡丞出城候艺，艺因执之，陈兵而入。什住等惧，皆来听命，乃发库物以赐战士，开仓廪以赈贫乏，境内咸悦；杀不同己者勃海太守唐祎等数人，威振燕地，柳城、怀远并归之。艺黜柳城太守杨林甫，改郡为营州，以襄平太守邓暠为总管，艺自称幽州总管。
当初，炀帝策划征伐高丽，隋军的器械和军资贮备都积存在涿郡。涿郡人口、物产殷实丰富，屯驻有几万隋军。另外，临朔宫里有很多珍宝，各地的贼寇竟相来侵掠。留守官虎贲郎将赵什住等人无法抵御，只有虎贲郎将云阳人罗艺独自出战，前后击败的贼人很多，罗艺的威望日重，赵什住等人暗中嫉妒罗艺。罗艺将要造反，他先广泛宣传以激怒他的部众，他说：“我们讨贼几次立功，城中的仓库里粮食堆积如山，都掌握在留守官员手中，但是不肯散施一点以救济贫苦困乏的百姓，将来靠什么勉励将士！”大家都极为愤怒怨恨。罗艺率军回城，郡丞出城迎侯罗艺，罗艺将郡丞抓起来，排着队列入城。赵什住等人恐惧了，都前来听命。于是罗艺分发仓库里的物资以赏赐战士，打开粮仓以赈济贫苦困顿的百姓。涿郡境内都服从罗艺，罗艺杀掉不同自己一起造反的勃海太守唐等数人，威振燕地，柳城、怀远都归附了罗艺。罗艺废黜柳城太守杨林甫，改郡为营州，任命襄平太守邓为总管，罗艺自称幽州总管。
突厥数寇北连。诏晋阳留守李渊帅太原道兵与马邑太守王仁恭击之。时突厥方强，两军众不满五千，仁恭患之。渊选善骑射者二千人，使之饮食舍止一如突厥，或与突厥遇，则伺便击之，前后屡捷，突厥颇惮之。
突厥人几次侵犯隋帝国的北部边境。炀帝下诏命晋阳留守李渊率领太原道军队与马邑太守王仁恭抗击突厥。这时突厥正处于强盛时期，太原道及马邑 郡两处隋军不满五千人，王仁恭忧虑兵少。李渊挑选善于骑射的士卒二千人，让这些隋军士兵饮食起居完全同突厥人一样，隋军骑兵与突厥人相遇时，就伺机袭击突厥人，这样前后屡次获胜，突厥人颇怕李渊。
