起强阏赤奋若六月，不满一年。
起强阏赤奋若六月，不满一年。
义宁元年丁丑、公元六一七年
隋纪八 隋恭帝义宁元年（丁丑，公元617年）
六月，己卯，李建成等至晋阳。
六月，己卯（疑误），李建成等人到达晋阳。
刘文静劝李渊与突厥相结，资其士马以益兵势。渊从之，自为手启，卑辞厚礼，遗始毕可汗云：“欲大举义兵，远迎主上，复与突厥和亲，如开皇之时。若能与我俱南，愿勿侵暴百姓；若但和亲，坐受宝货，亦唯可汗所择。”始毕得启，谓其大臣曰：“隋主为人，我所知也。若迎以来，必害唐公而击我无疑矣。苟唐公自为天子，我当不避盛暑，以兵马助之。”即命以此意为复书。使者七日而返，将佐皆喜，请从突厥之言，渊不可。裴寂、刘文静等皆曰：“今义兵虽集而戎马殊乏，胡兵非所须，而马不可失；若复稽回，恐其有悔。”渊曰：“诸君宜更思其次。”寂等乃请尊天子为太上皇，立代王为帝，以安隋室；移檄郡县；改易旗帜，杂用绛白，以示突厥。渊曰：“此可谓‘掩耳盗钟’，然逼于时事，不得不尔。”乃许之，遣使以此议告突厥。
刘文静劝李渊与突厥人相结交，请突厥人资助兵马以壮大兵势，李渊听从了这个意见。他亲笔写信，言辞卑屈，送给始毕可汗的礼物十分丰厚，信中说：“我想大举义兵，远迎隋主，重新与突厥和亲，就象开皇年间那样。您要是能和我一起南下，希望不要侵扰强暴百姓。假若您只想和亲，您就坐受财物吧。这些方案请您自己选择。”始毕可汗得到李渊的信，对他的大臣说：“隋朝皇帝的为人我是了解的，若是把他迎接回来，必定会加害唐公而且向我进攻，这是毫无疑问的。如果唐公自称天子，我应当不避盛署，以兵马去帮助他。”始毕立即命令将这个意思写成回信。使者七天后返回，见信，李渊的将领僚佐们都很高兴，请李渊听从突厥人的话，李渊认为不可。裴寂、刘文静都说：“如今义兵虽然召集来了，但是军马还极为缺乏，胡兵并不是所需的，但胡人的马匹不可失去，如果再拖延而不回信，恐怕对方反悔。”李渊说：“大家最好再想想别的办法。”裴寂等人就请李渊尊炀帝为太上皇，立代王杨侑为皇帝，以安定隋王室；传布檄文到各郡县；改换旗帜，用红、白掺杂的颜色，以此向突厥示意不完全与隋室相同。李渊说：“这可以说是‘掩耳盗钟’，但这是形势所迫，不得不如此啊。”于是就同意这样做，派使者将这个决定通知突厥。
西河郡不从渊命，甲申，渊使建成、世民将兵击西河；命太原令太原温大有与之偕行，曰：“吾儿年少，以卿参谋军事；事之成败，当以此行卜之。”时军士新集，咸未阅习，建成、世民与之同甘苦，遇敌则以身先之。近道菜果，非买不食，军士有窃之者，辄求其主偿之，亦不诘窃者，军士及民皆感悦。至西河城下，民有欲入城者，皆听其入。郡丞高德儒闭城拒守，己丑，攻拔之。执德儒至军门，世民数之曰：“汝指野鸟为鸾，以欺人主，取高官，吾兴义兵，正为诛佞人耳！”遂斩之。自余不戮一人，秋毫无犯，各尉抚使复业，远近闻之大悦。建成等引兵还晋阳，往返凡九日。渊喜曰：“以此行兵，虽横行天下可也。”遂定入关之计。
西河郡不服从李渊的命令，甲申（初五），李渊派李建成、李世民率兵进攻西河郡。命太原令太原人温大有与李建成等人同行。李渊对温大有说：“我儿子年轻，请您参与谋划军事，事情的成败，在此行就可预测出来了。”当时军队的士兵都是新近招募的，没有经过训练检阅。李建成、李世民与士卒同甘苦，遇到敌人身先士卒，附近道旁的蔬菜瓜果，不是买的不准吃，兵士有偷吃的，立刻找物主进行赔偿，也不责备偷窃者，士兵及百姓们都心悦诚服。李建成等率军到达西河城下，百姓有想进城的人，都听任其进入。西河郡丞高德儒闭城拒守，己丑（初十），李建成攻克西河城，将高德儒押到军营门口，李世民历数他的罪过说：“你指野鸟为鸾鸟来欺骗君主，骗取高官，我们兴义兵，正是要诛灭奸佞之人！”于是将高德儒处死。其余官员一个不杀，秋毫无犯，分别抚慰吏民百姓，让他们各复其业，远近的百姓听到后非常高兴。李建成等人率兵返回晋阳，往返共九日。李渊高兴地说：“象这样用兵，就是横行天下也可以了！”于是就定下了入关计划。
渊开仓以赈贫民，应募者日益多。渊命为三军，分左右，通谓之义士。裴寂等上渊号为大将军，癸巳，建大将军府；以寂为长史，刘文静为司马，唐俭及前长安尉温大雅为记室，大雅仍与弟大有共掌机密，武士彟为铠曹，刘政会及武城崔善为、太原张道源为户曹，晋阳长上邽姜謩为司功参军，太谷长殷开山为府掾，长孙顺德、刘弘基、窦琮及鹰扬郎将高平王长谐、天水姜宝谊、阳屯为左、右统军；自馀文武，随才授任。又以世子建成为陇西公，左领军大都督，左三统军隶焉；世民为敦煌公，右三统军隶焉各置官属。以柴绍为右领军府长史；咨议谯人刘赡领西河通守。道源名河，开山名峤，皆以字行。开山，不害之孙也。
李渊开仓赈济贫民，应募当兵的人日益增多。李渊命令将招募来的人分为三军，分左、右军，通称为义士。裴寂等人给李渊上尊号为大将军。癸巳（十四日），设置大将军府，任命裴寂为长史，刘文静为司马，唐俭和前长安尉温大雅为记室，温大雅仍和他弟弟温大有共同掌管机密，任命武士为铠曹，刘政会和武城人崔善为、太原人张道源为户曹，晋阳长上人姜为司功参军，太谷长殷开山为府掾，长孙顺德、刘弘基、窦琮和鹰扬郎将高平人王长谐、天水人姜宝谊、阳屯为左、右统军，其余的文武僚佐都按照才能授予官职。李渊又封世子李建成为陇西公、左领军大都督，左三统军由他统辖；封李世民为敦煌公，右领军大都督，右三统军归他统辖，二人各设置官府僚属。任命柴绍为右领军府长史，谘议谯县人刘赡任西河通守。张道源名河，殷开山名峤，都是用字来称呼他们。殷开山是殷不害的孙子。
李密复帅众向东都，丙申，大战于平乐园。密左骑、右步、中列强弩，鸣千鼓以冲之，东都兵大败，密复取回洛仓。
李密又统帅部众向东都进军，丙申（十七日），与隋军在平乐园大战。李密左边部署骑兵，右边部署步兵，中间摆列强弩，敲响千面战鼓壮大声势以冲击隋军，东都兵大败，李密再次夺取了回洛仓。
突厥遣其柱国康鞘利等送马千匹诣李渊为互市，许发兵送渊入关，多少随所欲。丁酉，渊引见康鞘利等，受可汗书，礼容尽恭，赠遣康鞘利等甚厚。择其马之善者，止市其半；义士请以私钱市其馀，渊曰：“虏饶马而贪利，其来将不已，恐汝不能市也。吾所以少取者，示贫，且不以为急故也，当为汝贳之，不足为汝费。”乙巳，灵寿贼帅郗士陵帅众数千降于渊，渊以为镇东将军、燕郡公，仍置镇东府，补僚属，以招抚山东郡县。己巳，康鞘利北还。渊命刘文静使于突厥以请兵，私谓文静曰：“胡骑入中国，生民之大蠹也。吾所以欲得之者，恐刘武周引之共为边患；又，胡马行牧，不费刍粟，聊欲藉之以为声势耳。数百人之外，无所用之。”
突厥派他们的柱国康鞘利等人押送一千匹马到李渊处进行交易，并答应发兵送李渊入关，人数的多少随李渊定。丁酉（十八日），李渊会见了康鞘利等人，接受了可汗的书信，礼仪容止都极为恭敬，赠送给康鞘利等人的礼物也很丰厚。李渊挑选马匹中的良马，只买了其中的一半。义士们请求用自己的私钱买下其余的马匹。李渊说：“胡人马匹多，但是贪利，他们会不断地来，恐怕你们就买不起了。我所以少买的原因就是向他们表示贫穷，而且也不是那么急用。我应当替你们付钱，不至于让你们破费。”乙巳（二十六日），灵寿县的贼帅郗士陵统帅部众几千人归降李渊。李渊封郗士陵为镇东将军、燕郡公，仍设置镇东府，补充镇东府的僚属，以此招抚潼关以东各郡县。己巳（疑误），康鞘利返回北方。李渊命令刘文静出使突厥请求发兵，他私下对刘文静说：“胡骑进入中国，是黎民百姓的大害。我所以要突厥人发兵，是怕刘武周勾结突厥一起成为边境上的祸患。另外，胡马是放牧饲养的，不用耗费草料，我只是要借突厥人的兵马以壮声势，几百人也就够了，没有别的用途。”
秋，七月，炀帝遣江都通守王世充将江、淮劲卒，将军王隆帅邛黄蛮，河北大使太常少卿韦霁、河南大使虎牙郎将王辩等各帅所领同赴东都，相知讨李密。霁，世康之子也。
秋季，七月，炀帝派江都通守王世充率领江、淮的精兵，将军王隆率领邛都夷部的黄蛮，河北讨捕大使太常少卿韦霁，河南讨捕大使虎牙郎将王辩等崐人各自率领辖下的军队一同赶赴东都，协同讨伐李密。韦霁是韦世康的儿子。
壬子，李渊以子元吉为太原太守，留守晋阳宫，后事悉委之。癸丑，渊帅甲士三万发晋阳，立军门誓众，并移檄郡县，谕以尊立代王之意；西突厥阿史那大奈亦帅其众以从。甲寅，遣通议大夫张纶将兵徇稽胡。丙辰，渊至西河，慰劳吏民，赈赡穷乏；民年七十已上，皆除散官，其馀豪俊，随才授任，口询功能，手注官秩，一日除千馀人；受官皆不取告身，各分渊所书官名而去。渊入雀鼠谷；壬戌，军贾胡堡，去霍邑五十馀里。代王侑遣虎牙郎将宋老生帅精兵二万屯霍邑，左武候大将军屈突通将骁果数万屯河东以拒渊。会积雨，渊不得进，遣府佐沈叔安等将羸兵还太原，更运一月粮。乙丑，张纶克离石，杀太守杨子崇。
壬子（初四），李渊任命儿子李元吉为太原太守，留守晋阳宫，一切后方事务都委托他处理。癸丑（初五），李渊统帅甲士三万人从晋阳出发，在军营门前誓师，并向各郡县发布檄文，宣布尊立代王为帝的意义。西突厥的阿史那大柰也率其部众跟随李渊出征。甲寅（初六），李渊派通议大夫张纶率兵攻略稽胡部落。丙辰（初八），李渊到达西河，慰劳西河的官吏百姓，赈济贫民。凡年纪在七十岁以上的人，都授予散官的职务，其余的豪强俊杰，都根据才能授予职务。李渊一边询问来人的功劳、才能，一边注册授予的官职等级。一天就任命官员一千余人。接受官职的人都不拿任命状，他们各自拿着李渊所写的官名状离去。李渊率军进入雀鼠谷。壬戍（十四日），在贾胡堡驻军，贾胡堡距霍邑五十余里。代王杨侑派遣虎牙郎将宋老生率领精兵两万人在霍邑驻防。左武侯大将军屈突通驻军河东以抵御李渊。正逢连续大雨，李渊无法进军，他派遣府佐沈叔安等人率领老弱病兵返回太原，每运一个月的粮食来。乙丑（十七日），张纶攻克了离石郡，杀太守杨子崇。
刘文静至突厥，见始毕可汗，请兵，且与之约曰：“若入长安，民众土地入唐公，金玉缯帛归突厥。”始毕大喜，丙寅，遣其大臣级失特勒先至渊军，告以兵已上道。
刘文静到突厥，拜见了始毕可汗，请求派兵，并且与始毕约定，“要是进入长安，百姓、土地归唐公，金玉绫罗归突厥。”始毕可汗大喜。丙寅（十八日），始毕派大臣级失特勒先往李渊的军营，通知他突厥军已经上路。
渊以书招李密。密自恃兵强，欲为盟主，己巳，使祖君彦复书曰：“与兄派流虽异，根系本同。自唯虚薄，为四海英雄共推盟主。所望左提右挈，戮力同心，执子婴于咸阳，殪商辛于牧野，岂不盛哉！”且欲使渊以步骑数千自至河内，面结盟约。渊得书，笑曰：“密妄自矜大，非折简可致。吾方有事关中，若遽绝之，乃是更生一敌；不如卑辞推奖以骄其志，使为我塞成皋之道，缀东都之兵，我得专意西征。俟关中平定，据险养威，徐观鹬蚌之势以收渔人之功，未为晚也。”乃使温大雅复书曰：“吾虽庸劣，幸承馀绪，出为八使，入典六屯，颠而不扶，通贤所责。所以大会义兵，和亲北狄，共匡天下，志在尊隋。天生烝民，必有司牧。当今为牧，非子而谁！老夫年逾知命，愿不及此。欣戴大弟，攀鳞附翼，唯弟早膺图箓，以宁兆民！宗盟之长，属籍见容，复封于唐，斯荣足矣。殪商辛于牧野，所不忍言；执子婴于咸阳，未敢闻命。汾晋左右，尚须安辑；盟津之会，未暇卜期。”密得书甚喜。以示将佐曰：“唐公见推，天下不足定矣！”自是信使往来不绝。
李渊写书信招附李密。李密自恃兵强势盛想自作盟主。他让祖君彦回信说：“我和兄长虽然家支派系不同，但同是李姓，根系是相同的。我自认为势单力薄，但却为天下的英雄共推为盟主。希望互相扶持，同心协力，完成在咸阳抓住秦子婴、在牧野灭掉商辛这样的大业，岂不很宏伟吗？”他还想让李渊亲自率领步骑兵几千人到河内郡，二人当面缔结盟约。李渊接到信后，笑着说：“李密妄自尊大，不是书信就能招来的，我在关中正有战事，若马上断绝了与他的来往，就是又树了一个敌人，不如用阿谀逢承之语吹捧他，使他心志骄横，让他替我挡住成皋之道，牵制东都之兵，我就可以专心一意地进行西征。待到关中平定以后，我们依据险要之地，养精蓄锐，慢慢地观看鹬蚌之争以坐收渔人之利，也并不晚啊。”于是他让温大雅回信说：“我虽然平庸愚味，幸而承继了祖宗的功业，使我出任为八使之要职，回朝任将军。国家有难而不出来扶助，是所有的贤人君子都要责备的，所以我才大规模地招集义兵，与北狄和亲，共同救助天下，志向在于尊崇隋王室。天生众生，必要有管理他们的人，而今为治民之官的人，不是您又能是谁呢？老夫我已过了知命之年，没有这个崐心愿了。我很高兴拥戴您，这已经是攀鳞附翼了，希望您早些应验图谶，以安定万民！您是宗盟之长，我的宗属之籍都还须得到您的容纳。您将我还封在唐地，这样的殊荣已经够了。将商辛诛灭于牧野这样的大业，我是不敢说的，至于在咸阳抓住秦子婴之事，我也是不敢听命于您的。汾晋一带，还需要我安抚管理，盟津之会盟，我还顾不上卜定日期。”李密收到李渊的信后很是高兴，他将信给僚佐们看，说：“唐公推举我，天下很容易就平定了！”从此，双方的信使往来不绝。
雨久不止，渊军中粮乏；刘文静未返，或传突厥与刘武周乘虚晋阳；渊召将佐谋北还。裴寂等皆曰：“宋老生、屈突通连兵据险，未易猝下。李密虽云连和，奸谋难测。突厥贪而无信，唯利是视。武周，事胡者也。太原一方都会，且义兵家属在焉，不如还救根本，更图后举。”李世民曰：“今禾菽被野，何优乏粮！老生轻躁，一战可擒。李密顾恋仓粟，未遑远略。武周与突厥外虽相附，内实相猜。武周虽远利太原，岂可近忘马邑！本兴大义，奋不顾身以救苍生，当先入咸阳，号令天下。今遇小敌，遽已班师，恐从义之徒一朝解体，还守太原一城之地为贼耳，何以自全！”李建成亦以为然。渊不听，促令引发。世民将复入谏，会日暮，渊已寝；世民不得入，号哭于外，声闻帐中。渊召问之，世民曰：“今兵以义动，进战则克，退还则散；众散于前，敌乘于后，死亡无日，何得不悲！”渊乃悟，曰：“军已发，奈何？”世民曰：“右军严而未发；左军虽去，计亦未远，请自追之。”渊笑曰：“吾之成败皆在尔，知复何言，唯尔所为。”世民乃与建成分道夜追左军复还。丙子，太原运粮亦至。
雨下了很长时间还不止，李渊的军队缺粮，刘文静也还没有回来，有人传言突厥人与刘武周乘虚袭击晋阳。李渊召集将领僚佐们商议向北返回。裴寂等人都说：“宋老生、屈突通联合居守险要，不容易很快攻下；李密虽说要联合，但是他的奸诈图谋难以揣测；突厥人贪利而无信义，唯利是图；刘武周又是向胡人称臣的人。太原为一方的都会，而且义兵的家属都在太原，不如返回救援根本之地，再筹划今后的义举。”李世民说：“现在稻谷遍野都是，还愁无粮吗？宋老生为人轻狂浮躁，一战就可以擒住他。李密舍不得粮仓粟米，顾不上向远处图谋。刘武周和突厥人表面上虽然相互依赖，但实际上却互相猜忌。刘武周虽然追逐远利而攻取太原，但岂肯忘记就近的马邑呢？我们本来是兴大义，奋不顾身地拯救百姓，应当先行进入咸阳，号令天下。现在只遇到了小敌，立刻就要班师，恐怕跟随起义的人一旦解体，返回去守卫太原一城之地，我们就成贼了，怎么能保全自己呢？”李建成也认为李世民的话对，但李渊不听，催促军队出发。李世民再要进入李渊的营帐劝阻，可是天黑了，李渊已经躺下休息。李世民进不去，就在帐外号哭，哭声传到了帐中，李渊召见世民问话，世民说：“如今我们举兵是为大义，进军攻战就能取胜，后退就会溃散，到那时，部众溃散在前，敌军追击在后，我们被灭亡的日子就到了。怎么能不悲伤呢？”李渊醒悟过来，说：“军队已经出发，怎么办呢？”李世民说：“右军整装而未发，左军虽然出发，估计还没走远，请让我去追赶他们。”李渊笑道：“我的成败都在于你，知道了还说什么呢？随你去做吧。”李世民和李建成连夜把左军追了回来。丙子（二十八日），太原的粮食也运到了。
武威鹰扬府司马李轨，家富，好任侠。薛举作乱于金城，轨与同郡曹珍、关谨、梁硕、李赟、安修仁等谋曰：“薛举必来侵暴，郡官庸怯，势不能御，吾辈岂可束手并妻孥为人所虏邪！不若相与并力拒之，保据河右以待天下之变。”众皆以为然，欲推一人为主，各相让，莫肯当。曹珍曰：“久闻图谶李氏当王；今轨在谋中，乃天命也。”遂相与拜轨，奉以为主。丙辰，轨令修仁集诸胡，轨结民间豪杰，共起兵，执虎贲郎将谢统师、郡丞韦士政。轨自称河西大凉王，置官属并拟开皇故事。关谨等欲尽杀隋官，分其家赀，轨曰：“诸人既逼以为主，当禀其号令。今兴义兵以救生民，乃杀人取货，此群盗耳，将何以济！”于是以统师为太仆卿，士政为太府卿。西突厥阙达度设据会宁川，自称阙可汗，请降于轨。
武威鹰扬府司马李轨，家中富有，喜好侠义之举。薛举在金城作乱，李轨和同郡的曹珍、关谨、梁硕、李、安仁等人商议说：“薛举必定前来侵犯暴虐，郡官昏庸、怯懦，看情势不能抵御，但我们怎么能毫不抵抗就让自己和妻子儿女作人家的俘虏呢？不如大家同心协力共同抵抗薛举，据保河右以等待形势发生变化。”大家都认为这个意见很对。想推举一个人为首领，大家崐各自推让，不肯出来为首。曹珍说：“我久闻图谶上说李氏应当为王，今天李轨也参加了这一谋划，这是天命。”于是大家一同向李轨跪拜，奉他为主。丙辰（初八），李轨命令安修仁召集各部落的胡人，李轨结交民间的豪杰之士，共同起兵，抓住虎贲郎将谢统师，郡丞韦士政。李轨自称河西大凉王，设置官府僚属全都模仿隋文帝开皇年间的成例。关谨等人要将隋官杀尽，分掉他们的家产，李轨说：“各位既然推举我为主，就应当听我的号令。如今兴义兵是为了拯救百姓，杀人越货，这就成了群盗了！我们将靠什么取得成功呢？”于是他任命谢统师为太仆卿，韦士政为太府卿。西突厥的阙度设占据会宁川，自称阙可汗，他向李轨请求投降。
薛举自称秦帝，立其妻鞠氏为皇后，子仁果为皇太子。遣仁果将兵围天水，克之，举自金城徙都之。仁果多力，善骑射，军中号万人敌；然性贪而好杀。尝获庾信子立，怒其不降，磔于火上，稍割以啖军士。及克天水，悉召富人，倒悬之，以醋灌鼻，责其金宝。举每戒之曰：“汝之才略足以办事，然苛虐无恩，终当覆我国家。”
薛举自称秦帝，立妻子鞠氏为皇后，儿子薛仁果为皇太子。派遣薛仁果率兵包围并攻克了天水，薛举从金城迁都于天水。薛仁果很有力气，善于骑射，军中号称万人敌。但是他生性贪婪、残忍、嗜杀成性，曾经抓住庾信的儿子庾立，他为庾立不肯投降而发怒，将庾立在火上分尸，然后一点点地割下肉来让军士们吃。待他攻下了天水，把天水的富人都召来，倒吊起来，用醋灌鼻子，向他们索取金宝。薛举常常训诫他说：“你的才能谋略足以办事，但是生性严苛酷虐，对人不能施恩，终归要倾覆我的家和国呵！”
举遣晋王仁越将兵趋剑口，至河池郡；太守萧瑀拒却之。又遣其将常仲兴济河击李轨，与轨将李赟战于昌松，仲兴举军败没。轨欲纵遣之，斌曰：“力战获俘，复纵以资敌，将焉用之！不如尽坑之。”轨曰：“天若祚我，当擒其主，此属终为我有；若其无成，留此何益！”乃纵之。未几，攻张掖、敦煌、西平、包罕，皆克之，尽有河西五郡之地。
薛举派晋王薛仁越率兵奔赴剑口，走到河池郡时，河池太守萧抵御薛仁越。薛举又派部将常仲兴渡黄河去进击李轨，与李轨的部将李在昌松交战，常仲兴全军覆没。李轨要将俘虏全都放走，李说：“奋力作战才俘获的，却将他们放走去帮助敌军，为什么这样做呢？不如全部坑杀了。”李轨说：“上天要是赐福于我，就应当抓住他们的首领，这些人终归还是为我所有。要是我事业无成，留下他们又有什么好处呢？”于是将俘虏放走。不久，李轨进攻张掖、敦煌、西平、罕，全部攻克，河西五郡全部为李轨据有。
炀帝诏左御卫大将军涿郡留守薛世雄将燕地精兵三万讨李密，命王世充等诸将皆受世雄节度，军所过盗贼随便诛剪。世雄行至河间，军于七里井，窦建德士众惶惧，悉拔诸城南遁，声言还入豆子<卤亢>。世雄以为畏己，不复设备，建德谋还袭之。其处去世雄营百四十里，建德帅敢死士二百八十人先行，令馀众续发，建德与其士众约曰：“夜至，则击其营；已明，则降之。”未至一里所，天欲明，建德惶惑议降；会天大雾，人咫尺不相辨，建德喜曰：“天赞我也！”遂突入其营击之，世雄士卒大乱，皆腾栅走。世雄不能禁，与左右数十骑遁归涿郡，惭恚发病卒。建德遂围河间。
炀帝下诏命左御卫大将军涿郡留守薛世雄率领燕地的精兵三万讨伐李密。他命令王世充等将领都受薛世雄指挥，所遇见的盗贼，可以随便诛杀。薛世雄走到河间，在七里井驻军。窦建德的部众惊惶恐惧，从占领的各城池中撤出向南逃走，声称返回豆子。薛世雄认为他们是惧怕自己，不再提防。窦建德策划回击隋军。窦建德驻地距薛世雄的军营有一百四十里，建德率领敢死队二百八十人先行，命令其余的人随即陆续出发，并与士兵约好，“夜里到达薛营就进攻他们，若到达时天已经放明，就投降。”他率军走到距薛营不到一里的地方，天就要亮了，窦建德惶惑，和大家商议投降之事。恰好天降大雾，人相隔咫都无法辨认，窦建德高兴地说：“天助我也！”于是率军突入薛营袭击他们。薛世雄兵营大乱，兵卒们都翻越栅栏逃走，薛世雄无法制止，他只和左右几十名骑兵逃回涿郡。薛世雄惭愧忧愤，发病去世。窦建德就包围了河间。
八月，己卯，雨霁。庚辰，李渊命军中曝铠仗行装。辛巳旦，东南由山足细道趣霍邑。渊恐宋老生不出，李建成、李世民曰：“老生勇而无谋，以轻骑挑之，理无不出；脱其固守，则诬以贰于我。彼恐为左右所奏，安敢不出！”渊曰：“汝测之善，老生不能逆战贾胡，吾知其无能为也！”渊与数百骑先至霍邑城东数里以待步兵，使建成、世民将数十骑至城下，举鞭指麾，若将围城之状，且诟之。老生怒，引兵三万自东门、南门分道而出，渊使殷开山趣召后军。后军至，渊欲使军士先食而战，世民曰：“时不可失。”渊乃与建成陈于城东，世民陈于城南。渊、建成战小却，世民与军头临淄段志玄自南原引兵驰下，冲老生陈，出其背，世民手杀数十人，两刀皆缺，流血满袖，洒之复战。渊兵复振，因传呼曰：“已获老生矣！”老生兵大败，渊兵先趣其门，门闭，老生下马投堑，刘弘基就斩之，僵尸数里。日已暮，渊即命登城，时无攻具，将士肉薄而登，遂克之。
八月，己卯（初一），雨停了。庚辰（初二），李渊命令部队晾晒铠甲、器械、行装。辛巳（初三），早晨，李渊率军从山脚下的小路向东南直抵霍邑。李渊怕宋老生不出战，李建成、李世民说：“宋老生有勇无谋，我们用轻骑向他挑战，按理他不会不出战，假使他坚守不出，我们就诬陷他对我们有贰心，他害怕被左右的人奏报，怎敢不出战呢？”李渊说：“你们估计得对，在贾胡堡时宋老生未能迎战我军，我知道他是没有作为的。”李渊和几百名骑兵先到霍邑城东面几里的地方等待步兵，派李建成、李世民率领几十骑到城下，举鞭挥旗就象要包围城池的样子，并且辱骂宋老生。宋老生大怒，率三万人从东门、南门分道出战。李渊派殷开山立刻去召集后军，后军来到后，李渊想让军士门先吃饭再战斗，李世民说：“时机不可失！”李渊就和李建成在城东列阵，李世民在城南列阵。李渊、李建成与宋老生交战，稍有退却，李世民与军头临淄人段志玄从南原率兵驰马而下，冲击宋老生的军阵，出击宋老生军的背后。李世民亲手杀死几十人，两把刀子都砍缺了口，飞溅的鲜血沾满衣袖，世民将血甩掉再战。李渊的兵势又振奋起来，就传话呼喊：“已经抓住宋老生了！”宋老生军因此大败。李渊兵迅速直抵城门，城门关闭了，宋老生下马跳入壕沟，刘弘基就将他杀死，隋军的死尸遍布几里。天已黑了，李渊立即命令登城，当时没有攻城的器械，将士们赤膊登城，攻下霍邑。
渊赏霍邑之功，军吏疑奴应募者不得与良人同，渊曰：“矢石之间，不辨贵贱；论勋之际，何有等差，宜并从本勋授。”壬午，渊引见霍邑吏民，劳赏如西河，选其丁壮使从军；关中军士欲归者，并授五品散宫，遣归。或谏以官太滥，渊曰：“隋氏吝惜勋赏，此所以失人心也，奈何效之！且收众以官，不胜于用兵乎！”
李渊奖赏攻取霍邑的有功将士，军吏们怀疑以奴隶身份应募的人不能和良人同样论功。李渊说：“在箭与石之间战斗，不分贵贱，论功行赏时，有什么等级差别？应该同样按功颁赏授官。”壬午（初四），李渊接见了霍邑的吏民，慰劳赏赐，如同西河郡一样，并挑选霍邑强壮的男丁从军。关中的军士要回乡的，都授予五品散官，让他们回去。有人劝李渊说授官太多，李渊说：“隋氏吝惜勋位赏赐，因而失去人心。我怎么能效仿他们呢？况且用官职来收拢众人，不比用兵要好吗？”
丙戌，渊入临汾郡，慰抚如霍邑。庚寅，宿鼓山。绛郡通守陈叔达拒守；辛卯，进攻，克之。叔达，陈高宗之子，有才学，渊礼而用之。
丙戌（初八），李渊进入临汾郡，对临汾吏民的慰劳安抚如同霍邑。庚寅（十二日），李渊军队在鼓山过夜。绛郡通守陈叔达率兵拒守。辛卯（十三日），李渊军进攻并攻克了绛郡。陈叔达是陈高宗陈顼的儿子，有才学。李渊待之以礼并任用他。
